融资租赁公司不论是开展租赁、保理业务，还是维持日常运营，都需要订立合同，必须准确把握合同的成立、效力、变更、履行等各个环节。2023年12月4日，最高人民法院结合审判实践，颁布了《关于适用＜中华人民共和国民法典＞合同编通则若干问题的解释》，对上述事项进行了详细规定，六大重点值得特别关注。

　　一、明确赋予中标通知书法律效力

　在日常经营中，有时需要通过招投标采购货物、服务，有时需要通过现场拍卖、网络拍卖、在产权交易所拍卖、挂牌等方式处置资产。以上述公开竞价方式进行交易的，如果在成交后双方当事人又因种种原因未能订立书面合同，对于此时当事人之间存在何种法律关系，司法实践长期存在争议。

　　本次司法解释回应了这一争议。第四条明确规定，采取招标方式订立合同，合同自中标通知书到达中标人时成立。当事人拒绝订立书面合同的，人民法院应当依据招标文件、投标文件和中标通知书等确定合同内容。采取现场拍卖、网络拍卖等公开竞价方式订立合同，合同自拍卖师落槌、电子交易系统确认成交时成立。当事人拒绝签署成交确认书的，人民法院应当依据拍卖公告、竞买人的报价等确定合同内容。产权交易所等机构主持拍卖、挂牌交易，其公布的拍卖公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，合同自该条件具备时成立。

因此应特别注意，以招投标等公开竞价方式完成交易后，应当按招投标文件等成交文件严格履行，如果对方未能履行的，及时追究对方的违约责任。

　　二、明确规定预约合同的认定标准

　　在市场营销过程中，为巩固合作共识，需要与潜在客户签署框架协议等合作意向性文件。那么意向性文件对双方当事人是否有法律约束力呢？如果签署合作意向书后，拒绝签署正式合同，是否要承担法律责任呢？

　　根据本次司法解释，合作意向书如果符合以下条件，就构成具有法律约束力的“预约合同”：

　　第一，明确约定在将来一定期限内订立合同，或者为担保将来一定期限内订立合同交付了定金。

　　第二，明确约定将来所要订立合同的主体、标的等内容的。

　　预约合同生效后，当事人一方无正当理由拒绝订立正式合同或者在磋商订立正式合同时违背诚信原则导致未能订立正式合同的，人民法院应当认定该当事人不履行预约合同约定的义务。

　　融资租赁公司在内部审批通过前，如需要与潜在客户签署合作意向书，应注意避免在内容上被认定为具有法律约束力的预约合同。

　　三、明确规定格式条款的认定标准

　　格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。如果合同条款被认定为格式条款，则提供格式条款的一方应当尽到提示说明义务。

　　本次司法解释进一步明确，当事人不得仅以以下理由主张合同条款不是格式条款：

　　第一，合同系依据合同示范文本制作。

　　第二，双方已明确约定合同条款不属于格式条款。

　　第三，该条款未实际重复使用。

　融资租赁公司在与客户特别是自然人客户使用格式条款订立业务合同时，应准确把握格式条款的认定标准，并举证证明已经尽到提示和说明义务。

　　四、明确了“偷盖印章”的处理方式

　　“偷盖印章”往往发生在单位内部，是员工或关联人士利用接触或持有印章的便利，违反单位内部制度或授权，在合同上加盖印章的行为。因为印章是真章，加盖印章的人也是单位内部人，“偷盖印章”比“假冒印章”更具迷惑性。因此通过“偷盖印章”签署的合同对单位是否发生效力，是长期以来存在重大争议的问题。本次司法解释明确了如果合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，需要由合同相对人举证证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，该合同才对法人、非法人组织发生效力。

　　融资租赁公司在与客户签订合同时，难以了解客户加盖印章的行为人的身份及职权，也难以了解客户内部的制度或授权，一旦客户事后主张加盖印章是其工作人员超越职权的行为，融资租赁公司将承担客户不再承担合同义务的重大不利后果。因此在签约时，应当要求客户在盖章的同时由法定代表人或被授权人签字，确保合同对客户发生效力。

　　五、明确规定未按合同约定开具发票的处理方式

　　融资租赁公司作为买方在支付货款或服务费后，如果卖方未能提供发票，能否起诉卖方要求开具发票？如果卖方已将货物或服务提供完毕，但未提供发票，买方能否拒绝付款？本次司法解释有效解决了这两个问题。

　　第26条规定，当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文件等非主要债务，对方请求继续履行该债务并赔偿因怠于履行该债务造成的损失的，人民法院依法予以支持。因此，公司如果遇到对方不开发票的情况，除了可以向税务部门举报以外，还可以通过司法途径维护自身合法权利。

　　第31条规定，当事人互负债务，一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。但是，对方不履行非主要债务致使不能实现合同目的或者当事人另有约定的除外。因此，如果卖方已经提供货物或服务，买方应当付款，但可以继续向卖方索要发票。

　　六、明确规定情势变更的适用条件

　　不可抗力和情势变更都是当事人在订立合同时不能预见、不可避免的客观风险，二者区别在于不可抗力是“不可克服”的，即不可抗力直接导致合同彻底无法履行；情势变更则是“不可承受”的，即虽然合同还能继续履行，但如果继续履行合同对于当事人一方明显不公平。与不可抗力相比，情势变更的适用条件主观性更强，长期存在标准不统一的问题。

　　本次司法解释明确了情势变更的认定标准。第三十二条规定：合同成立后，因政策调整或者市场供求关系异常变动等原因导致价格发生当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的涨跌，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，人民法院应当认定合同的基础条件发生了“重大变化”。但是，合同涉及市场属性活跃、长期以来价格波动较大的大宗商品以及股票、期货等风险投资型金融产品的除外。