《金融租赁公司管理办法》（征求意见稿）（以下简称征求意见稿)日前由国家金融监管总局发布，这是10年一次的修订，内容丰富，意义重大，反映了行业的新变化，也显示了监管对于金融租赁行业的定位和期待，网上已经有较多解读。

　　我主要想从租赁物的规定这个角度来分析一下对整个行业的影响以及租赁公司如何应对。征求意见稿中很多明显是仅针对金融租赁公司的要求，如发起人资质的要求，准入业务的要求，而对于广大商租公司而言，对于租赁物的规定是很有导向意义的。融资租赁公司管理办法很可能会向其看齐，具有普适性。

　　更重要的是， 监管的导向是希望融资租赁回归到服务实体经济，逐步脱虚向实，那么租赁物是一个很好的监管抓手。

　　一、【租赁物类型】

　　征求意见稿  【租赁物类型】 金融租赁公司开展融资租赁业务的租赁物类型，包括设备资产、生产性生物资产以及国家金融监督管理局认可的其他资产。

　　2014管理办法 适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产，银监会另有规定的除外。

　　征求意见稿采取的是明示的形式，明确设备资产和生产性生物资产可以作为租赁物，而2014年管理办法提到只要是固定资产都可以作为租赁物。这主要反映了监管认为融资租赁行业应回归租赁本原，服务实体经济的责任。

　　在过去这些年的发展过程中，有大量的融资租赁业务实际上背离了这一方向，做的其实是类信贷的业务，大量的构筑物、地方管网、市政道路等都成为了租赁物，因为这一类租赁物金额大，资料要求简单，非常适合在业务实操中使用。监管也发现了这一问题，对于上述租赁物已经出台规定予以禁入。这一次则更进一步，监管办法中明确设备资产和生产性生物资产可以作为租赁物，而且监管已经着手（8号文）制定鼓励类和禁入类的设备清单，租赁公司通过放松租赁物的要求来达到展业的目的，在监管层面的风险已经越来越大。

　　生产性生物资产之前是否能作为租赁尚有争议，这一次则予以了明确，这反映了监管鼓励融资租赁行业支持三农的发展。这对于奶牛、生猪、经济林等租赁物有所利好，但生产性生物资产本身所固有的特点与一般的设备类资产还不一样，如何确认价值、孳息归属、生物生周期管理还需要在实践中探索。

　　二、【租赁物适格性】

　征求意见稿  【租赁物适格性】金融租赁公司开展融资租赁业务的租赁物应当权属清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益。

　　金融租赁公司不得以低值易耗品作为租赁物，不得以乘用车（小微型载客汽车）之外的消费品作为租赁物，不得接受已设置抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。

　　2014管理办法 新增

　　征求意见稿中对于租赁物的适格性作了明确的规定，源自2023年8号文的要求。特别是对于租赁物要求中的可处置、具备经济价值并能够产生使用收益这一系列要求，就将传统的公益性资产与构筑物排除在外，这也是租赁公司扎堆的地方，这一规定倒逼租赁公司转型，否则将难以匹配适格的租赁物。

　　同时明确，金融租赁公司不得以低值易耗品和乘用车之外的消费品作为租赁物。比如玉石、古玩、字画等就属于禁止之列，因为这类资产评估具有较大的难度，而且不属于设备类资产，对于促进产业发展意义不大。之前业内有发生过石头租赁的案件，几千万的寿山石评估了几个亿，这次监管也是引为为戒，杜绝这类资产成为租赁物。

　　低值易耗品本身不符合租赁物的本意，管理的难度也非常大。而消费品本身所对应的融资产品就非常丰富，而且面向消费者本身是需要专门的监管要求，这也不是监管所鼓励的方向。

　　三、【租赁物所有权】

　　征求意见稿 【租赁物所有权】 金融租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。

　　租赁物属于未经登记不得对抗善意第三人的财产类别，金融租赁公司应当依法办理相关登记。

　　除前款规定情形外，金融租赁公司应当在国务院指定的动产和权利统一登记平台办理融资租赁登记，采取有效措施保障对租赁物的合法权益。

　　2014管理办法 金融租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。

　　租赁物属于国家法律法规规定所有权转移必须到登记部门进行登记的财产类别，金融租赁公司应当进行相关登记。租赁物不属于需要登记的财产类别，金融租赁公司应当采取有效措施保障对租赁物的合法权益。

　　最大的变动是，租赁物需要在国务院指定的动产和权利登记平台办理融资租赁登记。这一指定平台就是中登网，2021年，国务院正式印发《关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，融资租赁等由当事人在人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统自主办理登记。中登网登记的法律效力得到了国务院规章制度的确认，在征求意见稿中也进行了更新，今后租赁公司应更加重视中登网登记对租赁物权属的公示作用。

　　三、【租赁资产评估管理】

　　征求意见稿 【资产评估管理】 金融租赁公司应当按照评购分离、评处分离、集体审查的原则，优化内部部门设置和岗位职责分工，负责评估和定价的部门及人员原则上应当与负责购买和处置租赁资产的部门及人员分离。

　　金融租赁公司应当建立健全租赁物价值评估体系，制定估值定价管理办法，明确估值的程序、因素和方法，合理确定租赁物资产价值，不得低值高买。

　　2014管理办法  金融租赁公司应当建立健全租赁物价值评估和定价体系，根据租赁物的价值、其他成本和合理利润等确定租金水平。

　　售后回租业务中，金融租赁公司对租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。

　　强调租赁物价值的评估的公允性和合理性，租赁公司应当建立相关的制度并由专人来负责租赁物价值评估。这针对的是当前部分租赁公司对租赁物价值的重视程度不够，经常出现以评估报告甚至直接以客户给出的价格来直接确定租赁物的价值。关于租赁物价值的确定，笔者之前有专门撰写过一篇文章说明租赁物价值如何确认，应是比较符合监管的意图的，即需要租赁公司发挥主观能动性思考租赁物价值确定的问题。

　　租赁公司未来的重点是建立相关的制度，设立专门的职责岗，大概率是由风控岗或商务岗来执行租赁物价值评估的工作。另外，取消了只针对售后回租要求不得低值高买，而是直接租赁也不得低值高买。这是为了避免名为租赁实为借贷的情况，在实践中，这种情况也不鲜见。

　　四、【租赁物管理】

　　征求意见稿 【租赁物管理】 金融租赁公司应当持续提升租赁物资产管理能力，强化租赁物风险缓释作用，充分利用信息科技手段，密切监测租赁物运行状态、租赁物价值波动及其对融资租赁债权的风险覆盖水平，制定有效的风险管理措施，降低租赁物持有期风险。

　2014管理办法 金融租赁公司应当重视租赁物的风险缓释作用，密切监测租赁物价值对融资租赁债权的风险覆盖水平，制定有效的风险应对措施。

　　租赁物管理更加强调运用信息科技手段，密切监测租赁物运行状态，这也是适应新形势下设备科技化、智能化水平越来越高的情况下，所应采取的应对措施。比如现阶段新能源、汽车、高端装备、IT设备等大都可以通过信息科技手段来做到对租赁物的实时监测，这为租赁物的监控管理大大提供了方便。

　　这一条包括后面的【租赁物未担保余值管理】、【未担保余值限额管理】和【处置租赁物】，均有强调的是租赁物对于项目风险的覆盖水平和缓释作用。在类信贷业务模式下，租赁物的这部分管理大都有所忽视或缺失，而在回归租赁本源后，租赁物的管理需要重新提上议事日程，建立租中租赁物未担保余值和限额管理制度，对租赁物变卖和处置进行探索，真正发挥租赁物在业务中的作用，这也是回归租赁本源重要标志。