引言
保理合同是以应收账款债权人转让基础交易合同项下的应收账款于保理人为基础，保理人提供资金融通、应收账款管理、应收账款催收等服务的合同。保理交易中，至少包括应收账款债权人、应收账款债务人和保理人等三方当事人，以及基础交易合同和保理合同两个合同关系。通过开展保理业务，保理人以真实的贸易关系为基础，借用核心企业信用为供应链中处于相对弱势地位的中小企业融资，有利于帮助中小企业解决应收账款账期问题，提高日常资金周转率。实践中，根据是否向应收账款债务人发出转让通知，分为明保理与暗保理；根据保理人是否有权向应收账款债权人主张返还保理融资款或回购应收账款债权，分为有追索权的保理与无追索权的保理。因不同类型的保理业务存在法律关系的差异，从而导致当事人诉讼主体存在差异。而对于保理合同案件诉讼主体的确定，一方面体现了保理人的诉讼策略，另一方面法院也有权根据案件情况追加当事人参加诉讼，但司法实践中操作尚不统一，易引发争议。
近日网传的《金融审判纪要（征求意见稿）》中有观点认为，若保理人仅以应收账款债权人或者债务人为被告提起诉讼的，法院根据案件审理的需要，可以依据民事诉讼法的规定，通知债务人或者债权人作为第三人参加诉讼；但在债权人与债务人之间就基础交易合同形成诉讼时，法院在案件审理中发现应收账款已经转让给保理人的，应当通知保理人作为第三人参加诉讼。
本文针对上述争议问题，结合各地司法实践裁判案例及网传《金融审判纪要（征求意见稿）》的相关观点，对保理合同案件中法院追加诉讼主体的相关问题进行分析，并提出个人建议，供大家探讨。
一、保理合同案件中常见的诉讼主体
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十六条第二款、第三款分别规定：“在有追索权的保理中，保理人以应收账款债权人或者应收账款债务人为被告提起诉讼，人民法院应予受理；保理人一并起诉应收账款债权人和应收账款债务人的，人民法院可以受理。应收账款债权人向保理人返还保理融资款本息或者回购应收账款债权后，请求应收账款债务人向其履行应收账款债务的，人民法院应予支持。”
不同类型的保理合同，其诉讼主体可能存在一定的差异：
（一）公开型、有追索权的保理合同纠纷 有追索权的保理又称回购型保理。无论应收账款因何种原因不能收回，保理人都有权向债权人追索已付融资款项并拒付尚未收回的差额款项，或者要求债权人回购应收账款。在此业务模式下，保理人有三种选择诉讼主体的方案：
1、同时向债权人和债务人主张权利，将债权人和债务人均列为诉讼主体
同时将债权人和债务人列为诉讼主体，要求债务人基于基础合同的约定履行还款义务，要求债权人基于保理合同中有追索权的保理条款或回购条款的约定，对债务人不能偿还的欠款履行回购义务或还款义务。
因保理人已将债权人和债务人均列为诉讼主体（实践中可列为共同被告），对法院而言，不存在再行考虑根据案情追加当事人参加诉讼的问题。
2、只向债务人主张权利，仅将债务人列为诉讼主体
此方案一般适用于债务人具备一定的履约能力，但由于某些原因拒绝履行付款义务的情形（如果保理人起诉债务人后依然得不到清偿，保理人依然有权另行起诉债权人）。
对该类型诉讼是否需将债权人追加为第三人参加诉讼的问题，《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（以下简称《天津高院会议纪要（一）》）认为：如果债务人就基础合同的签订、履行以及享有抗辩权、抵销权等事项提出抗辩的，应当追加债权人作为第三人参加诉讼。如果债务人仅就是否收到债权转让通知提出异议的，可以不追加债权人参加诉讼，仅需通知债权人以证人身份就相关事实予以说明。
3、只向债权人主张权利，仅将债权人列为诉讼主体
此方案的选择一般在债权人综合履约能力较强的情形下，可选择的诉讼方案。
对该类型诉讼是否需要将债务人列为第三人参加诉讼，《天津高院会议纪要（一）》认为：如果案件审理需要查明债权人与债务人之间是否存在基础合同关系、基础合同履行情况，以及债权转让是否通知债务人等事实的，应当根据当事人的举证情况进行审查，必要时可以追加债务人作为第三人参加诉讼。如果保理人与债权人仅就保理合同的权利义务产生纠纷，与基础合同的签订和履行情况无关的，可不追加债务人参加诉讼。
（二）隐蔽型、有追索权的保理合同纠纷 “隐蔽型保理”又称“暗保理”，是指保理合同签订后的一定时期内，保理人或债权人都未将应收账款的转让事实通知债务人，仅在约定期限届满或约定事由出现后，保理人可将应收账款转让事实通知债务人。隐蔽型保理中，正常情况下债务人仍将直接向债权人付款，再由债权人将相关付款转付保理人，融资款项由债权人与保理人之间清算。
隐蔽型保理在实践操作中形成的惯例是只做转让登记而不将债权转让的事实通知债务人，由此导致债权转让对债务人没有约束力，故保理人要求应收账款债务人偿还应收账款的请求，除非债务人同意履行该还款义务，否则法院一般不予支持。因此，在此类型的诉讼主体方案中，保理人仅能将应收账款债权人列为诉讼主体，要求应收账款债权人承担回购责任，而不能将债务人直接列为诉讼主体。
（三）无追索权保理（买断型保理）合同纠纷 无追索权保理，指保理人凭债权转让向债权人融通资金后，即放弃对债权人追索的权利，保理人独自承担债务人应收账款回收风险。保理人已向债权人买断了应收账款，除非出现法定事由导致保理合同无效或可撤销的情形，否则保理人不能向债权人主张权利。
此类型诉讼中，保理人只能向债务人主张权利，对是否需要将债权人列为第三人参加诉讼，《天津高院会议纪要（一）》认为：如果债务人就基础合同的签订、履行以及享有抗辩权、抵销权等提出抗辩的，应当追加债权人作为第三人参加诉讼。如果债务人仅就是否收到债权转让通知提出异议的，可以不追加债权人参加诉讼，仅需通知债权人以证人身份就相关事实予以说明。
（四）基础合同纠纷
应收账款债权人向保理人返还保理融资款本息或者回购应收账款债权后，有权要求应收账款债务人履行应收账款债务，因此其诉讼主体为应收账款债务人。
应收账款债权人提起诉讼时，往往会将自己已经向保理人返还保理融资款本息或者回购应收账款债权的相关凭据作为证据向法院提供，并直接要求应收账款债务人履行应收账款债务，往往不将保理人列为诉讼主体。
二、法院对保理合同纠纷案件追加诉讼主体的基本逻辑
《中华人民共和国民事诉讼法（2021年修正）》（以下简称《民事诉讼法》）第五十九条规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。”
保理合同类型较多，涉及到当事人之间的合同关系和权利义务关系较为复杂，保理人针对债权人或者债务人提起诉讼之后，法院为了查明案件事实，明确各方权利义务关系，可以在当事人已列诉讼主体的基础上，依据《民事诉讼法》第五十九条规定追加其他当事人参加诉讼（追加的诉讼主体一般为无独立请求权的第三人）。
而对于债权人与债务人之间就基础交易合同形成的诉讼，法院在案件审理中发现应收账款已经转让给保理人的（无论应收账款债权人是否已针对向保理人返还保理融资款本息或者回购应收账款债权提供相应的证据），应当通知保理人作为第三人参加诉讼。究其原因是因为，债权人若存在与保理人发生过转让应收账款债权的基础事实，则原被告双方在案件中的争议款项可能与保理人的权利相关，保理人系必要的共同诉讼参与人。法院通知保理人参加诉讼的，一般还是将其作为无独立请求权第三人通知参加诉讼；若保理人接到法院参加诉讼的通知后，认为自己对原被告争议的款项享有独立请求权的，有权以有独立请求权第三人身份申请参加诉讼，也可以按照法院通知，以无独立请求权第三人身份参与诉讼。
三、司法实践中对保理合同纠纷案件诉讼主体问题的处理
保理人仅以应诉账款债权人或者债务人为被告提起诉讼后，人民法院可基于当事人申请，或者根据案件审理的需要，依据职权通知债务人或者债权人作为第三人参加诉讼。法院为查明案件事实，在庭审中追加无独立请求权第三人参加诉讼，司法实践中已无太大争议。当然，法院也可基于当事人双方的举证来查明事实，可以不通知应收账款债务人作为第三人参加诉讼，如保理人向应收账款债权人主张回购保理融资本息的案件【如上海市浦东新区人民法院（2022）沪0115民初55881号平安商业保理有限公司与南充市高坪区河东街大斌酒业经营部等保理合同纠纷案，上海市青浦区人民法院（2022）沪0118民初17554号上海圆驿融资租赁有限公司与佛山成涛物流有限公司等保理合同纠纷案等】；对保理人向应收账款债务人主张权利的，法院可通知应收账款的债权人作为无独立请求权第三人参与诉讼，如深圳前海合作区人民法院（2021）粤0391民初4994号深圳富顺商业保理有限公司与莆田市秀屿区笏石至尊家园建材经营部等合同纠纷案等。
简单归纳可以发现，司法实践中保理人直接起诉应收账款债权人的，法院虽然根据案件审理的需要，可以通知债务人作为第三人参加诉讼，但若债权人所举证据已经可以证明相关事实，法院也有可能不通知债务人参加诉讼，特别是保理人依据保理合同约定起诉债权人要求其承担回购责任的案件；保理人直接起诉应收账款债务人的，法院往往会通知应收账款债权人作为第三人参加诉讼。当然，保理人在起诉时将债权人和债务人直接作为诉讼主体的，法院并不会对当事人所列诉讼主体的适当性予以过多干预。
四、追加诉讼主体对案件审理结果的影响
1、法院通知债务人或者债权人作为无独立请求权第三人参加诉讼，债务人或者债权人接到法院参加诉讼通知后未参加诉讼的，不影响法院对案件的实体审理，法院仍然可以依据原被告双方的举证、质证及庭审查明事实，针对原告诉讼请求作出裁判。
2、对债权人与债务人之间就基础交易合同形成的诉讼，法院在案件审理中发现应收账款已经转让给保理人的，通知保理人作为第三人参加诉讼后：
（1）保理人有权对原被告双方的诉讼标的提出独立请求权，以有独立请求权第三人身份参加诉讼。
（2）保理人在债权人与债务人之间就基础交易合同形成的诉讼中未提出独立请求权的，可以无独立请求权身份参加诉讼。经法院审理，确认债权人已将应收账款转让给保理人的，即使保理人未在本案中提出独立请求权，但并未明确放弃对应收账款的权利，法院有权以应收账款转让给保理人后债权人不再9i 享有该债权为理由，不予支持债权人的诉讼主张。
（3）保理人参加诉讼后，证实应收账款债权人已向保理人返还保理融资款本息或者承担了回购应收账款债权责任的，应当认定债权人要求债务人履行应收账款支付义务的诉讼请求具有事实依据，判决支持债权人诉讼请求。
（4）保理人接到法院参加诉讼通知但未参加诉讼的，不影响法院案件的实体审理。法院可以依据原被告双方的举证、质证及庭审查明事实，针对原告诉讼请求作出裁判。
3、对债权人与债务人之间就基础交易合同形成的诉讼中，法院应当通知保理人作为第三人参加诉讼而未通知的，保理人的权利救济途径。
（1）二审程序中发现应收账款已经转让给保理人的，二审法院应当在查明上述事实后裁定撤销原审判决，发回原审法院重审。
《民事诉讼法》第一百七十七条规定：“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：……（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。……”因此，若原审法院在审理债权人与债务人之间就基础交易合同形成诉讼中发现应收账款已经转让给保理人，应当通知而未通知保理人作为第三人参加诉讼的，属于审判程序错误。二审法院可在查明事实后裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
（2）一审裁判已生效的，保理人可以依法向法院提起第三人撤销之诉或者通过案外人申请再审进行权利救济。
若一审法院作出的判决已经生效，保理人可依据《民事诉讼法》第五十九条规定，以因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益为由，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，认定保理人诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书。
《民事诉讼法》第二百三十四条规定：执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理。因保理人作为案外人系主张原判决错误，应当按照审判监督程序进行权利救济。
