司法实务中承租人共同租赁交易发生纠纷时，部分承租人以其并未实际使用租赁物，或者以“通谋虚伪意思表示”等提出抗辩，拒绝履行租金等款项的支付义务，或者请求法院认定合同无效。本文拟就承租人共同租赁的法律关系进行分析，并提示融资租赁公司事先防范相关风险。

　　一、承租人共同租赁业务模式

　　相较于单一出租人与单一承租人开展的融资租赁业务，融资租赁实践中存在多名出租人或者多名承租人共同参与交易的情形，其中多名出租人共同为承租人提供融资租赁服务称为“联合租赁业务”，多名承租人共同作为相对方的融资租赁模式通常称为“共同租赁业务”。

　　（一）出租人联合租赁的含义

　　中国银行业协会金融租赁专业委员会于2010年7月印发的《联合租赁业务合作规范（试行）》第四条就多名出租人的联合租赁业务进行界定，即：“本规范所称联合租赁业务，是指由一家金融租赁公司或融资租赁公司牵头召集，若干家金融租赁公司或融资租赁公司共同出资，按份共有租赁物，并按融资比例或其他约定方式承担风险、分享收益，共同为相同承租人提供资金融通服务的一种融资租赁业务模式。”

　　（二）承租人共同租赁的模式

　　不同于出租人联合租赁业务，承租人共同租赁业务没有统一的定义，实践中通常以“承租人共同租赁”进行称谓。共同租赁亦称为联合承租，是指在融资租赁交易项下，承租人为两个或两个以上的主体，其共同按照融资租赁合同等约定向出租人履行包括租金支付在内的相应义务。

　　真正意义上的共同租赁业务应为各承租人均基于自身的融资需求和对租赁物的使用需求，向出租人提出融资租赁申请，并按照各自对租赁物的占有使用分别向出租人支付租金。但是，融资租赁实践中更多存在的、并且受到争议较多的是非真正意义的共同租赁业务，即租赁物仅由部分承租人承租使用，其他承租人加入租金给付之债，而并不实际占有使用租赁物。

　　二、非真正意义的共同租赁业务

　　（一）非真正意义共同租赁业务的动因

　　售后回租实践中开展非真正意义的共同租赁业务，通常基于以下主要原因：

　　（1）有融资需求的一方承租人资信状况达不到融资租赁公司的业务投放标准，另一资信状况良好的共同承租人加入租金清偿义务，以提升项目整体信用等级；

　　（2）有融资需求的承租人无法提供符合要求的租赁物，采取共同承租的方式将租赁物所有权人作为共同承租人，以开展售后回租业务。

　　（二）非真正意义共同租赁业务的分类

　　该等共同租赁模式根据租赁物的原始权属，基本可分为两大类：

　　（1）租赁物属于有融资需求的承租人（“实际承租人”），实际承租人收取租赁物转让价款，承租使用租赁物并向融资租赁公司支付租金，另一方作为共同承租人（“名义承租人”）承担支付租金的连带责任；

　　（2）名义承租人向融资租赁公司转让符合监管要求的租赁物，实际承租人取得租赁物转让价款，并由该实际承租人向融资租赁公司支付租金。

　　三、共同承租模式司法实践

　　融资租赁实务中，共同租赁业务项下出现承租人违约情形时，通常面临名义承租人提出由于其并未实际占有使用租赁物，或者其作为租赁物的真实所有权人并未收到转让价款，进而否定承担租金支付义务，或者主张因租赁物未发生所有权转移应认定融资租赁合同无效等。

　　（一）租赁物仅由一方承租人占有使用的典型案例

　　湖北省高级人民法院“（2018）鄂民初88号”融资租赁合同纠纷为租赁物仅由一方承租人占有使用的典型案例。本案民事判决书记载，某金融租赁公司与承租人A签署《售后回租融资租赁合同》，承租人A将自有设备转让给金融租赁公司并租回使用。后金融租赁公司与承租人A、承租人B签订《补充协议》约定：

　　“各方一致同意并确认，自本协议签订之日起，承租人B作为承租人之一加入《融资租赁合同》，受《融资租赁合同》约束，承租人A、承租人B作为联合承租人履行《融资租赁合同》项下承租人各项义务，并对该等义务承担连带责任”。

　　关于承租人B的民事责任，法院经审理认定，依据《补充协议》的约定承租人B作为承租人之一加入融资租赁合同，受融资租赁合同约束，承租人A、承租人B作为联合承租人履行融资租赁合同项下承租人各项义务，并对该等义务承担连带责任，即承租人A、承租人B对融资租赁合同项下的租金、风险抵押金、租赁手续费、违约金、补偿金、赔偿金、逾期利息、罚息等任何款项的支付义务以及融资租赁合同约定的承租人的其他义务等承担连带责任。承租人B的法律行为构成债的加入，应与承租人A共同承担相应责任，故判决承租人B对承租人A的债务承担连带清偿责任。

　　本案中，承租人B通过签署补充协议以债务加入方式加入融资租赁法律关系，但法院认定其构成联合承租人，并应当履行《融资租赁合同》项下承租人的各项义务，而并未以其不实际占有使用租赁物否认共同承租法律关系。

　　此外，笔者查询到北京金融法院“（2021）京74民终525号”、上海市虹口区人民法院“（2021）沪0109民初13640号”、湖北省武汉市汉阳区人民法院“（2021）鄂0105民初10061号”、上海市浦东新区人民法院“（2021）沪0115民初73013号”、上海市黄浦区人民法院“(2022)沪0101民初1116号”、河南省新安县人民法院“（2022）豫0323民初1069号”融资租赁合同纠纷等，法院均未因租赁物原为一方承租人的财产，或者仅一方承租人占有使用租赁物等而认定案涉交易不构成融资租赁法律关系。

　　（二）一方承租人以租赁物所有权并未转移提出抗辩的典型案例

　　经公开案例检索，北京市高级人民法院“（2016）京民终125号”融资租赁合同纠纷即为租赁物原所有权人为非融资方的典型案例。二审民事判决书记载，某融资租赁公司与某物资公司、某石化公司（共同承租人）签署《融资租赁合同》，其中约定：

　　物资公司、石化公司将租赁物清单所列租赁物转让给融资租赁公司，融资租赁公司受让后，再出租给物资公司、石化公司使用。在合同履行过程中，物资公司、石化公司出现经催告仍欠付租金的情形。

　　石化公司在一审中答辩称，融资租赁公司诉称物资公司、石化公司将涉案的租赁物转让融资租赁公司不是事实，涉案的租赁物是石化公司的资产，而不是物资公司的资产，融资租赁公司对涉案租赁物是石化公司所有的资产是明知的，而在融资租赁合同的其他条款中将物资公司也视为涉案租赁物的所有者，不符合客观事实。融资租赁公司既没有与石化公司签订租赁物买卖合同，也没有向石化公司支付租赁物的价款，租赁物的所有权没有发生过转移，融资租赁公司与石化公司之间未形成融资租赁法律关系，实为民间借贷法律关系。

　　一审法院判决认定，石化公司在明知物资公司并非涉案租赁物所有人的情况下，自愿与物资公司以共同承租人的身份和融资租赁公司签订《融资租赁合同》，约定将石化公司拥有所有权和处分权的租赁物转让给融资租赁公司，此系石化公司与物资公司协商一致作出的交易安排，不损害国家、集体或者第三人利益，故不影响本案《融资租赁合同》的有效性。涉案租赁物为石化公司的自有财产，并非由融资租赁公司向第三方购买。《融资租赁合同》中已就租赁物型号、规格、合同价款及付款方法等作出了明确约定，故融资租赁公司与石化公司未另行签订《买卖合同》，不影响双方当事人享有权利和承担义务。因融资租赁公司已经按时将转让价款支付至经过双方确认的共同承租人账户，故应当认定融资租赁公司已经依约履行了向物资公司和石化公司支付转让价款的义务。物资公司和石化公司作为共同承租人在《融资租赁合同》附件四《所有权转移证书》上盖章确认，故应当认定《融资租赁合同》项下的租赁物所有权已经转移至融资租赁公司。综上所述，该院对石化公司提出的抗辩意见不予采纳。

　　并且，石化公司提出物资公司和融资租赁公司恶意串通，损害石化公司的利益；物资公司和融资租赁公司之间名为融资租赁、实为借贷，本案《融资租赁合同》应当认定无效。一审法院认定，石化公司的上述主张缺乏事实依据，该院不予采信。本案《融资租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，故应当认定有效。

　　承租人不服北京市第二中级人民法院的判决，向北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院判决一审法院认定事实清楚，适用法律正确，处理结果正确，应予维持。

　　本共同承租纠纷中两审法院均未因租赁物原为非融资一方承租人所有，而认定租赁物所有权未转移至融资租赁公司，进而否定融资租赁法律关系。此外，我们亦未检索到融资租赁公司因开展该类共同承租业务受到监管处罚的情况。

　　四、共同租赁业务模式下出租人的风险应对

　　承前所述，针对其中一方承租人并未实际占有使用租赁物，或者租赁物原为非融资需求一方承租人所有的共同租赁业务模式，当发生承租人逾期支付租金等违约情形时，其通常以该交易实质为借贷法律关系进行抗辩，拒绝履行租金支付义务或者要求解除合同等。对此，我们提示融资租赁公司在开展承租人共同租赁业务之初需充分考虑共同租赁业务的特性，在交易条款的设置方面特别注意。

　　首先，突出共同承租人的整体性。承租人应共同确认租赁物所有权的转让及对租赁物转让价款的收取，共同承租租赁物，对包括租金支付义务在内的全部租赁义务承担连带责任，任何一方承租人签署的文件均对其他承租人具有约束力，出租人可向任何一方承租人主张权利等。

　　其次，若该共同租赁交易为售后回租模式，建议融资租赁公司要求各承租人均签署《租赁物买卖合同》，由作为租赁物原始所有权人的共同承租人确认同意将租赁物转让给融资租赁公司；如采取不另行签署《租赁物买卖合同》的方式，各方应在《融资租赁合同》中明确租赁物的型号、规格、数量、转让价款金额及转让价款支付等租赁物转让条款。

　　第三，融资租赁公司在向承租人支付租赁物转让价款时注意留痕，应当按照交易文件的约定，向各承租人共同确认的银行账户支付租赁物转让价款，并且要求各共同承租人均在《租赁物所有权转移证书》上签章确认。

　　综上，我们建议共同承租业务中应当确保各共同承租人均签署各项交易文件；通过具体合同条款的设计和操作留痕，避免共同承租人以租赁物所有权未发生转移、租赁物仅由一方承租使用等为由，提出非融资租赁法律关系或拒绝支付租金的抗辩。以上列举的几类需在交易文件中关注的内容，具体条款的设计还需针对具体的交易安排做出。