随着租赁资产规模的增长，转租赁与租赁资产转让越来越多地成为租赁公司的受欢迎的业务。融资成本低而人员精简的大型金租，转租赁与租赁资产转让是累积资产的重要来源，也是中小型租赁公司日益重要的融资渠道。然而，对于转租赁与租赁资产转让仍然存在一些似是而非的概念，对此进行合规的研究是有重要意义的。

　　首先需要搞清楚转租赁与租赁资产转让的概念。转租赁在监管制度中明确是融资租赁公司的业务之一，简而言之有两种模式，一种是承租人将租赁物继续出租赁给下一个承租人，也就是说原承租人变成了新的出租人。

　　原租赁关系：出租人--（租赁物）-->承租人

　　转租赁后：出租人--（租赁物）-->承租人（新出租人）--（租赁物）-->新承租人

　　这一模式下，需要取得原始出租人的同意，被称为“经同意后的转租赁”。

　　第二种模式是，出租人取得租赁物所有权后，又与其他租赁公司签订售后回租合同，这样的情况下，其他租赁公司就成为了新的出租人，出租人成为新的承租人，但同时又作为原始的出租人而存在。

　　原租赁关系：出租人--（租赁物）-->承租人

　　转租赁后：新出租人--（租赁物）-->承租人（原出租人）--（租赁物）-->原承租人

这一模式下，并不一定要通知原承租人，但涉及租赁物的多重买卖（租赁物由原出租人出售给了新的承租人），因此也被称为“多重买卖型转租赁”。

　　从合规的角度来说，由于“多重买卖型转租赁”可以在同一租赁物上多次实施，可能造成租赁物的权属及相应法律关系发生混乱，不利于保障相关当事人的权利。且“多重买卖型转租赁”系可能被认定为违反《融资租赁公司监督管理暂行办法》第8条“与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金”规定的违规行为，也存在引发系统性金融风险的可能。

　　因此，“经同意后的转租赁”是更符合转租赁的本意，新出租人与新承租人构成的法律关系从本质上来说是经营租赁关系，是更为合规的操作方式，而”多重买卖型转租赁“（为了区别，更多被称为双租赁）则可能会被认定为借贷的可能，在实践中，也有相关的判例（北京市高级人民法院于2023年作出的（2021）京民终804号民事判决。）

　　但在融资租赁行业实务当中，第二种”多重买卖型转租赁“才是主流业务类型，因为融资租赁公司操作转租赁的动机很大程度上就是为了解决融资的问题，我在中登网搜索了某租赁公司最近的几笔登记，发现”多重买卖型转租赁“实际上是比较普遍的做法，在登记中将原始承租人称为次承租人或共同承租人，同时会将原融资租赁合同项下的应收账款进行质押。

　　租赁资产转让是指租赁资产与融资租赁合同项下应收租赁债权的整体转让，与转租赁最大的不同是，转租赁仍然可以认定为融资租赁或经营租赁业务，而租赁资产转让则是租赁资产出表业务。

　　2019年5月8日，银保监会下发了银保监发〔2019〕23号《中国银保监会关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》（以下简称“23号文”），23号文禁止金融租赁公司从事未做到洁净转让或受让租赁资产，违规以带回购条款的租赁资产转让方式向同业融资，违规通过各类通道（包括券商、信托、资产公司、租赁公司等）实现不良资产非洁净出表或虚假出表，人为调节监管指标的行为。

　　从合规上来说，租赁资产转让必须做到洁净转让，也就是做到出表，而在实务中抽屉担保协议或回购协议占比不少，但只要业务不出问题，双方都不会将抽屉协议公开，因此，租赁资产转让业务也是不少杠杆率偏高的融资租赁公司的选择。也有的租赁公司将租赁资产转让用于非真实不良资产出表，但这一方式明显触碰了监管的红线，有不少金租因此被处罚的案例。

　　尽管转租赁存在合规和被认定为借贷的风险，但仍然是租赁公司日益重要的融资渠道。从监管机构的角度出发，如果不加以监管，如果规模足够大，确实存在发生系统性金融风险的问题。因此，在实务中，需要关注这一业务所占的比重，同时监管机构的态度也至关重要。租赁公司可根据自身的情况选择转租赁与租赁资产转让的模式来进行资产处置。