《民法典》第745条规定已经明确出租人对租赁物享有的所有权未经登记不得对抗善意第三人，反言之，登记了才能对抗善意第三人。按照《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）的要求，融资租赁应当在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统（以下简称动产融资统一登记公示系统）办理融资租赁登记，但是《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）规定，机动车、船舶、航空器等特殊动产的抵押则不在统一登记之列。实践中若以机动车、船舶、航空器等特殊动产作为租赁物，考虑到租赁物上牌登记、承租人需取得以其为付款人的发票（即发票抬头必须为承租人）方可申请补贴等需要，实践中这些特殊动产的所有权一般仍然登记在承租人名下。那么，除了在动产融资统一登记公示系统办理融资租赁登记，是否还应当像《民法典》施行之前的交易方式一样到车管所、海事局或航空主管部门办理登记，实践中还存在不同看法。

　　一种观点认为，依照《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》（国发〔2020〕18号）的相关规定，融资租赁在动产融资统一登记公示系统办理了登记即视为登记完成，依据《民法典》第745条之规定即具有对抗善意第三人之效力。

　　另一种观点认为，对于以机动车、船舶、航空器等特殊动产办理融资租赁的，若仅在动产融资统一登记公示系统办理融资租赁登记，第三人难以从特殊动产相应的管理部门所颁发的证明文件中了解标的机动车、船舶、航空器是否存在融资租赁的情况，因此有必要到车管所、海事局或航空主管部门办理登记。

　　2022年1月27日，最高人民法院在其“全国人大代表全国政协委员联络沟通平台”公布的《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》中认为：“但是在机动车融资租赁业务当中，出租人对租赁物的权利主张可能发生在两种情形下：一是承租人与第三人发生机动车买卖的真实交易，由于机动车登记在承租人名下，第三人的权益应当予以保护。融资租赁公司明知机动车的登记管理制度与出租人所有权冲突可能产生的风险，仍然开展相关的租赁业务，对此，法律并不能例外作出保护；二是承租人的债权人对承租人名下的租赁物申请强制执行，出租人以其系真实所有权人或者抵押权人为由向人民法院提出执行异议。实践中，出租人通常会通过办理抵押登记方式对租赁物设定抵押权。如果对租赁物办理了融资租赁（抵押）登记的，是能够对抗保全、执行措施的；如果对租赁物未办理融资租赁（抵押）登记，人民法院基于承租人的债权人的申请对租赁物采取保全或者执行措施的，出租人主张对抵押财产优先受偿的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十四条第三项规定，不应予以支持。”

　　对于《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》的上述意见，可分以下两部分进行理解：

　　第一，依照《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》的意见，在机动车融资租赁业务中，虽然租赁物所有权属于出租人，但因机动车的登记管理制度的关系，租赁物仍登记在承租人名下，此时机动车的登记管理制度与出租人的所有权将在一定程度上产生冲突。在此情况下，融资租赁公司明知存在该风险，仍然开展相关的租赁业务，一旦承租人与第三人发生机动车买卖的真实交易，法律优先保护第三人的权益。

　　第二，对机动车租赁物办理了融资租赁（抵押）登记的，出租人对租赁物享有的所有权能够对抗保全、执行措施。但是，《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》中关于“实践中，出租人通常会通过办理抵押登记方式对租赁物设定抵押权。……”及该句之后的内容，只是针对前述第二种情形的进一步论述，还是一并针对前面两种情形，不无疑问。

　　从《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》明确了办理融资租赁（抵押）登记能够对抗保全、执行措施，而未明确可对抗购买机动车的第三人来看，似乎该句只针对第二种情形而不包括第一种情形。况且，在阐述第一种情形时，《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》已经明确“融资租赁公司明知机动车的登记管理制度与出租人所有权冲突可能产生的风险，仍然开展相关的租赁业务，对此，法律并不能例外作出保护”。若如此，是否意味着，即使融资租赁公司在动产融资统一登记公示系统办理了融资租赁登记，甚至出租人与承租人就机动车办理了抵押登记，一旦承租人与第三人发生机动车买卖的真实交易，均优先保护第三人的权益？

　　对此，笔者建议机动车、船舶、航空器等融资租赁业务，有必要既在动产融资统一登记公示系统办理融资租赁登记，又至这些特殊动产相应的登记部门办理抵押登记（若租赁物所有权仍登记在承租人名下）或所有权登记（若租赁物所有权可登记于出租人名下）。