引言
水电，作为目前我国第二大主力电源，在我国能源结构转型调整、双碳战略目标实现中发挥着重要支撑作用。目前，越来越多的融资租赁公司参与到水电站项目融资中，但对于水电站项目的合规审查要点仍存在一定模糊之处。对此，笔者结合实务经验，简单梳理水电站项目合规审查要点如下，供实务参考。
一、水电站合规审核流程梳理
根据笔者梳理，水电站项目合规审核的重要文件可大致分为以下六个方面：
六个方面对应的重要审批文件梳理如下：
二、项目立项审批核准文件梳理
（一）项目核准批复文件
《政府核准的投资项目目录（2016年本）》第二条规定：“水电站：在跨界河流、跨省（区、市）河流上建设的单站总装机容量50万千瓦及以上项目由国务院投资主管部门核准，其中单站总装机容量300万千瓦及以上或者涉及移民1万人及以上的项目由国务院核准。其余项目由地方政府核准。”据此，水电站项目立项需取得相关政府部门的项目核准批复文件。
（二）可行性研究报告、初步设计报告文件
《水利工程建设程序管理暂行规定（2017修订）》第二条规定：“水利工程建设程序，按《水利工程建设项目管理规定》（水利部水建〔1995〕128号）明确的建设程序执行，水利工程建设程序一般分为：项目建议书、可行性研究报告、施工准备、初步设计、建设实施、生产准备、竣工验收、后评价等阶段。”在项目立项审批阶段，涉及《项目建议书》《可行性研究报告》《初步设计报告》等多项审批文件。
实践中，债权人需结合项目所在地的地方性文件及监管部门要求等综合判断所需审核的文件，并对审批机关、审批期限、审批意见等进行综合审查。考虑到实践中，水电站项目建设及审批周期较长，存在部分水电站项目难以提供所有的审批文件。对比，笔者认为，水电站项目核准批复文件为水电站项目必不可少的合规材料，且部分核准批复文件中会对项目前期已取得的文件，包括但不限于初步设计报告、可行性研究报告、流域规划报告、用地预审意见、水资源论证报告、水土保持方案等予以梳理，建议债权人重点对项目核准批复文件进行审查。
三、建设场址产权文件
（一）水电站项目的一般场址产权文件
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《中华人民共和国城乡规划法》《建设项目用地预审管理办法》《建设项目选址规划管理办法》等的规定，在建设场址产权文件方面，水电站项目需要土地证、建设项目用地预审与选址意见书、建设用地规划许可证、征地补偿移民安置批复、征地协议及征地费用付款凭证等常见的场址产权文件。
此外，根据自然资源部2019年9月发布的《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》(自然资规[2019]2号)，建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见。《通知》进一步明确，已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审；需要办理规划选址的，由地方自然资源主管部门对规划选址情况进行审查，核发建设项目用地预审与选址意见书。将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。
（二）水电站项目的特殊场址产权文件
《中华人民共和国森林法实施条例》规定：“勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：（一）用地单位应当向县级以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。用地单位凭使用林地审核同意书依法办理建设用地审批手续。占用或者征收、征用林地未经林业主管部门审核同意的，土地行政主管部门不得受理建设用地申请。”
《国土资源部关于进一步做好建设项目压覆重要矿产资源审批管理工作的通知》（国土资发〔2010〕137号）第四条规定：“建设项目选址前，建设单位应向省级国土资源行政主管部门查询拟建项目所在地区的矿产资源规划、矿产资源分布和矿业权设置情况，各级国土资源行政主管部门应为建设单位查询提供便利条件。”
与普通建设项目用地相比，水电站项目往往位于山林地区，可能会涉及林地、矿产资源、自然遗产等问题，需特别注意向相应的林业主管部门、国土资源行政主管部门等办理林地审核同意书、未压覆重要矿产资源证明等相关材料。
四、环保及水资源相关文件
《建设项目环境保护管理条例》规定：“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表，由建设单位报有审批权的环境保护行政主管部门审批。”《中华人民共和国环境影响评价法》规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批”“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件……前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”据此，水电站项目需进行制作环境影响报告材料，并由建设单位报有审批权的环境保护行政主管部门审批，相应审批权限由水电站项目所在地的人民政府规定。
《建设项目水资源论证管理办法》规定：“对于直接从江河、湖泊或地下取水并需申请取水许可证的新建、改建、扩建的建设项目（以下简称建设项目），建设项目业主单位（以下简称业主单位）应当按照本办法的规定进行建设项目水资源论证，编制建设项目水资源论证报告书。”《中华人民共和国水土保持法》规定：“依法应当编制水土保持方案的生产建设项目,生产建设单位未编制水土保持方案或者水土保持方案未经水行政主管部门批准的,生产建设项目不得开工建设。” 《中华人民共和国防洪法》第十七条规定：“在江河、湖泊上建设防洪工程和其他水工程、水电站等，应当符合防洪规划的要求；水库应当按照防洪规划的要求留足防洪库容。” 《中华人民共和国水法》第十九条规定：“建设水工程，必须符合流域综合规划。在国家确定的重要江河、湖泊和跨省、自治区、直辖市的江河、湖泊上建设水工程，未取得有关流域管理机构签署的符合流域综合规划要求的规划同意书的，建设单位不得开工建设；在其他江河、湖泊上建设水工程，未取得县级以上地方人民政府水行政主管部门按照管理权限签署的符合流域综合规划要求的规划同意书的，建设单位不得开工建设。水工程建设涉及防洪的，依照防洪法的有关规定执行；涉及其他地区和行业的，建设单位应当事先征求有关地区和部门的意见。”根据上述规定，水电站项目应取得水行政主管部门相应出具的流域综合规划同意意见、防洪规划同意书、水资源论证报告、水土保持方案报告等文件。
五、项目竣工及验收
《水电工程验收管理办法》规定：“项目法人应在工程基本完工或全部机组投产发电后的一年内，开展竣工验收相关工作，单独或与枢纽工程专项一并向省级人民政府能源主管部门报送开展工程竣工验收工作的申请，并抄送验收主持单位。”“验收主持单位收到竣工验收申请材料后，应会同工程所在地省级人民政府能源主管部门，并邀请相关部门、项目法人所属计划单列企业集团（或中央管理企业）、有关单位和专家共同组成验收委员会进行验收。必要时可组织专家组进行现场检查和技术预验收。” “枢纽工程、建设征地移民安置、环境保护、水土保持、消防、劳动安全与工业卫生、工程决算和工程档案专项验收完成后，项目法人应对验收工作进行总结，向验收委员会提交工程竣工验收总结报告。”
根据相关法律法规，项目验收包括法人验收、政府验收等，政府验收又可进一步分为专项验收、阶段验收和竣工验收。实践中，需重点审查项目竣工验收，竣工验收是枢纽工程、建设征地移民安置、环境保护、水土保持、消防、劳动安全与工业卫生、工程决算和工程档案等专项验收完成后的总结，会对相关专项验收予以整理和确认。若部分专项验收材料无法提供，但竣工验收报告中已相应进行确认的，笔者倾向于认为此部分专项验收材料的缺失对水电站合规性的影响相对有限，建议债权人重点对竣工验收报告进行详细分析与核查。
六、并网及发电
《发电机组进入及退出商业运营管理办法》及《电网运行规则（试行）》规定，新建、改建、扩建的发电机组在并网前，应当进行并网安全性评价，并与相关电网企业签订《并网调度协议》，报所在地电力监管机构备案。实践中相关审批文件主要包括同意接入系统设计评审意见的函、并网调度协议及购售电合同等，合规审查中需重点对协议期限、协议到期后安排等进行综合审查。
七、业务资质及其他文件
《中华人民共和国水法》规定：“直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人，应当按照国家取水许可制度和水资源有偿使用制度的规定，向水行政主管部门或者流域管理机构申请领取取水许可证，并缴纳水资源费，取得取水权。” 《电力业务许可证管理规定》第四条规定：“在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。“据此，水电站项目中需重点审核电力业务许可证及取水许可证，并关注许可期限、许可机关等是否符合现行法律法规的规定。
此外，水利部、国家发展和改革委员会、自然资源部、生态环境部、农业农村部、国家能源局、国家林业和草原局于2021年12月发布《关于进一步做好小水电分类整改工作的意见》，明确对小水电进行评估分类，包括退出类、整改类及保留类，并“一站一策”，因地制宜地制定整改措施。若涉及小水电项目的，需结合当地相关规定，进一步审查整改情况。
结语
综合上文分析，水电站项目的合规审查可大致分为项目立项审核批准文件、建设场址产权文件、环保水利文件、项目竣工及验收、并网及发电、业务资质及其他文件六大方面。实践中，具体审查文件内容需结合项目所在地相关法律法规综合确定，并对相应审批机关、许可期限、批准内容等进行审查，确保水电站项目合法合规。
