引言
应收账款质押登记时要求明确质押登记期限，在质押登记期限届满前，质权人可办理展期登记。若质权人未在质押登记期限届满前办理展期登记，质权人就应收账款享有的质权是否因此而丧失？第三人在前手质押登记到期未展期、公示系统未查询到相关登记信息的情况下，与出质人就同一笔应收账款又办理质押登记的，质权人受偿顺序如何确定？第三人是否可基于善意而取得优先受偿顺位？出现上述问题的起因是，在《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）首次明确规定了应收账款质押担保制度后，中国人民银行于2007年发布的配套性部门规章《应收账款质押登记管理办法》，制定的有关应收账款质权登记界满失效等规定，与物权法定的基本原则不符，更与《最高人民法院关于执行<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（以下简称《担保法司法解释》）第十二条规定相冲突，但司法实践中仍然被部分司法机关认同并援引为裁判依据。即使中国人民银行在2017年修订《应收账款质押登记管理办法》时删除了上述规定，但在质权人未办理展期登记情形下的质押登记效力并未得到明确，特别是在应收账款质押登记界满未办理展期登记后，中登网不再提供质押登记查询信息显示，导致公示形式缺失，造成《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）施行前，司法实践中对此类案件裁判结果不一；而《民法典》施行后，随着《担保法司法解释》第十二条的规定并未在《民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国《民法典》〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保制度解释》）中得到保留，主张质押登记有效及质权存续的法律依据似乎被进一步削弱，上述争议仍未完全解决。《动产和权利担保统一登记办法》于今年2月1日起正式施行后，能解决这些争议吗？笔者希望借助本文，对该问题作一浅显研究。
一、争议的由来
（一）源起部门规章与法律的冲突
《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）第七十五条权利质押条款中，尚未对应收账款质押问题予以明确规定。
《担保法司法解释》（2000年12月8日发布）第十二条规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。”
《物权法》（2007年10月1日起施行）第二百二十三条、第二百二十八条第一款分别规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：……（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”
中国人民银行制定并与《物权法》同日起施行的《应收账款质押登记办法》第十二条、第十五条分别规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限界满，质押登记失效。”“质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应当在变更之日起4个月内办理变更登记。未办理变更登记的，质押登记失效。”
2007年版《应收账款质押登记办法》，将应收账款质押登记界满后未展期，以及出质人法定注册名称或有效身份证号码变更后，质权人未在规定期限内办理变更登记的，均规定了应收账款质押登记失效的法律后果。此规定无疑成为后来各地审判机关审理同类型案件时出现同案不同判的重要原因。
中国人民银行于2017年10月25日发布《应收账款质押登记办法》（修订版）第十二条、第十五条分别规定：“质权人应根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年。”“质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应在变更之日起4个月内办理变更登记。”在原《应收账款质押登记办法》第十二条、第十五条多年来在司法实践中引起较大争议，且倾向于认为该规定与法律规定相悖后，中国人民银行在此次修订的《应收账款质押登记办法》中，删除了质押登记界满未展期及未及时变更登记后质押登记失效的相关规定，但其影响深远，质押登记界满后质权失效之说依然在此后的法院判决中常见踪影。
《应收账款质押登记办法》（2019年修订）第十七条、第三十二条分别规定：“有下列情形之一的，质权人应当自该情形产生之日起10个工作日内办理注销登记：（一）主债权消灭；（二）质权实现；（三）质权人放弃登记载明的应收账款之上的全部质权；（四）其他导致所登记权利消灭的情形。质权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。”“登记注销或登记期限届满后，征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存，保存期限为15年。”
《动产和权利担保统一登记办法》第十六条、第三十一条分别规定：“有下列情形之一的，担保权人应当自该情形发生之日起10个工作日内办理注销登记：（一）主债权消灭；（二）担保权利实现；（三）担保权人放弃登记载明的担保财产之上的全部担保权；（四）其他导致所登记权利消灭的情形。担保权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。”“登记注销、登记期限届满或登记撤销后，征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存，保存期限为15年。”
（二）应收账款质押登记期限界满后未展期的，中登网公示系统不再显示登记信息，加剧了应收账款质权登记的效力争议
按照中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统的操作，应收账款质押登记到期后已办理展期登记的，公示系统仅显示展期登记信息；未作展期登记的，公示系统不再显示登记信息，原登记信息仅作离线保存。
上述规定及实际操作与此前市场监督管理部门负责的动产抵押登记和各地不动产登记中心负责的不动产抵押登记的操作规则存在差异。对于不动产登记而言，因为不动产抵押登记机构对当事人申请不动产抵押登记具有实质审查职能，至今也并未提供线上抵押登记办理和查询服务功能。不动产抵押期限届满后，登记系统依然保留该不动产抵押登记信息，若抵押人在前手不动产抵押登记未注销的情况下，以该不动产办理抵押登记的，也只能在抵押不动产价值与前一顺位抵押担保的债权差额范围内办理第二顺位抵押登记。在市场监督管理局负责动产抵押登记事务期间，登记机关虽然对于登记内容也仅作形式审查，但抵押期限届满后，该抵押登记信息同样会在动产抵押登记系统中得到保留，社会公众均可从登记系统查询到相关动产抵押登记信息。
《动产和权利担保统一登记办法》于今年2月1日起正式施行。按照该登记办法的规定，作为动产和权利担保的相关登记信息，在登记注销、登记期限届满或登记撤销后，征信中心同样仅对登记记录进行电子化离线保存。虽然该登记办法未明确登记期限届满后公示系统不再显示登记信息，但从实践操作来说，依然体现了上述原则。因此，一旦应收账款质押登记界满后未作展期登记的，第三人无法从质押登记公示系统查询到相关登记信息，由此又对部分司法人员坚信了基于物权公示效力原则，应收账款质押登记界满后不再公示、质权即自然失效的认知。笔者相信相关争议在司法实践中还会延续下去。
二、司法实践中裁判的差异性
（一）支持类的裁判
1.最高人民法院（2017）最高法民申3576号《民事裁定书》
【裁判理由】《应收账款质押登记办法》仅规定质押登记失效，不能得出质押登记期限届满质权消灭的结论，且修订后的《应收账款质押登记办法》已删除了该规定。再根据《担保法司法解释》第十二条的规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持”，质权不应因当事人约定的或登记的担保期限届满而消灭，故一审、二审关于本案质权在登记到期后并不当然灭失的认定是正确的。
2.重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民终2199号民事判决书
【裁判理由】《物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。根据《担保法司法解释》第十二条“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保物权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持”，虽然案涉质押权利的登记期限已过，瀚翔公司未办理展期登记，但并不影响依法设立的质权的效力，故瀚翔公司仍然有权行使质权。
（二）不支持类的裁判
1.江苏省高级人民法院（2017）苏民终2055号《民事判决书》
【裁判理由】建设银行常熟分行对恒隆公司的租金债权进行质押登记时，登记簿上明确载明的期限为五年，而根据2007年10月1日施行的《中国人民银行应收账款质押登记办法》第十二条、十三条的规定“登记期限届满，质押登记失效”、“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”，虽然该办法于2017年12月已修订施行，但从修订相关内容来看，也只是将登记期限改为“质权人应根据主债权履行限期合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年”，即修改后的规定仍未明确取消登记期限的做法，同时仍明确“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”。本案所涉质权质押登记期限届满后，质权人未申请展期，在建设银行常熟分行提起本案诉讼前，登记期限已然届满，虽然质押合同仍然有效，但质权因未办理续期已然失效，而缺乏登记公示的质押合同并无对抗恒隆公司其他债权人的优先效力。
2.山西省介休市人民法院(2021)晋0781民初464号民事判决书
【裁判理由】本院认为，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中，原告作为质权人，第三人作为出质人，双方订立书面合同并办理出质登记，以第三人对被告享有的应收账款作为质押标的，该质权自质权人办理出质登记时设立。质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。本案中，原告确定的登记期限为2年，登记到期日为2017年11月30日，登记期限届满前原告亦未申请展期，故原告办理的该质押登记失效，原告对第三人享有的质权消灭。
归纳下来，支持类的裁判依据为《物权法》第二百二十八条、，及《担保法司法解释》第十二条，而不支持类的裁判依据为2007年版《应收账款质押登记办法》第十二条。但令笔者疑惑的是，(2021)晋0781民初464号民事判决作出之时，虽然《担保法司法解释》第十二条的规定并未在《民法典》和《民法典担保制度解释》中得到保留，但中国人民银行于2017年修订的《应收账款质押登记办法》已删除了质押登记界满未展期及未及时变更登记后质押登记失效的规定，但一审法院还是认定质权人在应收账款质押登记期限届满前未办理展期登记，已导致原质押登记失效，上述判决出于法官自由裁量，缺乏明确的法律依据，其内在法律逻辑也存在较大争议。
整体评判，在中国人民银行于2017年对《应收账款质押登记办法》作出修订，删除了有关质押登记界满未展期及未及时变更登记后质押登记失效的规定后，结合《担保法司法解释》第十二条的规定，司法实践中对应收账款质押登记到期后未展期的，并不影响质权成立在司法实务中稍占上风，但是否具备对后手办理质押登记的质权人享有在先受偿顺位仍存在较大争议。在部分案例中，有部分法院基于质权人未办理应收账款展期登记而导致无法在动产融资统一公示系统中查询到质押登记、从而认为担保物权缺乏公示效力而否定其质押登记效力、继而认定质权丧失。《民法典》施行后，因《担保法司法解释》第十二条的规定并未在《民法典》及相关司法解释中得到保留，以往主张质押登记仍然有效的明确法律依据似乎被进一步削弱，导致认定质权失效的比例又有所上升。
三、笔者的观点
（一）应收账款质押登记界满后未办理展期登记并不导致质权丧失，符合物权法定的原则
《民法典》第四百四十五条规定：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。”
《民法典》第三百九十三条（原《物权法》第一百七十七条）规定：“有下列情形之一的，担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。”
依据上述法律规定，应收账款质押登记完成后，质权即已设立。而中国人民银行于2007年发布的《应收账款质押登记办法》，作出了质押登记界满未展期及未及时变更登记后质押登记失效的规定，与《担保法司法解释》第十二条规定直接相冲突。《应收账款质押登记办法》作为部门规章，其规定与法律规定直接相冲突的，应无适用空间，同时也不符合《民法典》第三百九十三条规定的担保物权消灭的情形，因此并不能产生担保物权消灭的法律后果。中国人民银行于2017年修订的《应收账款质押登记办法》，也是考虑到上述规定与物权法规定不符，在实践中又引发了较多的争议，而且被人民法院众多的裁判文书确认与法律规定相冲突而不予适用，因此才删除了有关质押登记界满未展期及未及时变更登记后质押登记失效的规定。
因此，笔者认为，即使应收账款质押登记到期后未办理展期登记的，不符合《民法典》第三百九十三条所规定的担保物权消灭情形，质权人对应收账款享有的质权依然有效，有权主张优先受偿。
（二）《担保法司法解释》第十二条未在《民法典》体系中得到延续，并非从法律层面认同质押登记界满失效
《担保法司法解释》第十二条规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。”
《民法典》第四百一十九条规定：“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。”
笔者理解，《民法典》及《民法典担保制度解释》中未保留原《担保法司法解释》第十二条的规定，并非直接否定“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”之立法精神，其基本涵义可包括：新的物权担保制度体系下，基于当事人意思自治的原则，由质权人自行办理相关质押登记，登记部门仅作形式审查，并由当事人根据登记办法的规定在质押登记的最短期限和最长期限内自愿确定，登记部门不干预登记的担保期间，不再存在“登记部门要求登记的期限”之说；权利人对担保物权的诉讼时效，与主债权一致，不再存在当事人约定诉讼时效或者诉讼时效在主债权诉讼时效结束后二年内之说。因此，笔者理解，担保法解释第十二条未在《民法典》体系中得到延续，并非从法律层面认同质押登记界满失效，而是鉴于该法条中所涉的相关内容，有的在《民法典》或《民法典担保制度解释》中得到体现，有的因相关内容已与现行法律制度和部门规章相冲突，因而失去了直接延续的空间。对于担保物权是否消灭，仍应严格按照《民法典》第三百九十三条的规定予以审查认定。
（三）未展期登记导致后续质押登记的质权人基于善意取得而获得优先受偿顺位，法律依据也并不充分
支持该观点的主要理由是，因质押登记到期后未展期，公示系统不再显示登记信息，原登记信息仅作离线保存，而第三人通过查询登记信息即已尽到注意义务（可公开查询显示的登记信息方具备公示意义）。是否需要对离线保存的登记信息，第三人既无法定义务，也无疑增加了交易成本。第三人应有权基于善意取得制度获得优先受偿顺位。
但笔者对上述法律问题是否可适用善意取得制度存在一定的疑问。
《民法典》第三百一十一条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”
结合上述法律规定可以看出，善意取得制度系适用于第三人基于善意，在满足法律规定的前提条件下可依法取得无处分权人所处分的财产所有权或者担保物权。而出质人将同一笔应收账款设定多笔质押并办理质押登记，本身并不为法律所禁止，亦难以构成法律上的无权处分（质权人是否可主张出质人基于民事欺诈而主张权利，可另行讨论）。第二，按照现行法律制度，对同一笔应收账款上设定的多笔质押登记，系按照登记的先后顺序确定优先受偿顺位。既然无论是基于《物权法》还是《民法典》的规定，质权人在应收账款质押登记界满后未展期的，并不导致担保物权的消灭，其质权依然存续，而其质权设立的时间仍应按照质权人办理应收账款质押登记时起计算。按照现行法律制度，对同一笔应收账款上设定的多笔质押登记，系按照登记的先后顺序确定优先受偿顺位的情况下，对于质权人在担保期限界满后未办理展期的，若支持后续办理质押登记的质权人构成善意取得并取得优先受偿顺位，是否既构成对善意取得制度的突破，也构成对《民法典》担保制度的突破？
（四）笔者的建议
1、明确法律适用，统一裁判思路。对于司法实践中的争议问题，应遵循同案同判的基本原则，可由最高院在后续制定《民法典》物权制度司法解释或《民法典担保制度解释》中予以明确。在立法层面解决之前，建议通过最高院发布典型案例的形式指导各地司法机关统一裁判思路。
2、完善登记制度，除注销登记和撤销登记信息作离线保存外，其余登记信息包括登记期限界满的信息（含界满后未展期），公示系统均应显示。在《动产和权利担保统一登记办法》实施后，中国人民银行征信中心负责动产和权利担保的登记。基于登记系统的网络化开发进一步完善，担保期限到期后继续在公示系统显示，还是离线保存，既不存在技术难度，管理成本也可以忽略不计。但优化后可以大大减少不必要的争议。
3、质权人在质押登记时适当延长担保期限，登记期限界满前及时办理展期登记，减少不必要的争议。随着发改价格〔2016〕54号文到发改价格规〔2019〕1318号文，应收账款质押初始登记、展期登记服务费标准由现行每件每年100元降低至60元，变更登记、异议登记服务费标准由现行每件每次40元降低至20元，已经再次下调至应收账款质押登记收费标准由每件每年60元降低至30元，变更登记、异议登记收费标准由每件每次20元降低至10元，质押登记成本逐步降低。质权人可以在办理应收账款质押登记时适当延长担保期限，并做好质押期限界满前的展期登记工作，确保质押登记期限的延续，防止质押登记期限中断后影响质权的行使。
