导言：值此商业保理行业发展十周年之际，德恒沈阳供应链金融团队对《民法典》施行后的商业保理合同纠纷相关案例进行了全面梳理，围绕保理纠纷中常见焦点问题总结法院裁判规则，以期对行业健康发展和司法实践统一裁判规则有所裨益。

　　样本案例说明

　　团队使用“威科先行”数据库，以“保理合同”和“应收账款”为关键词进行全文搜索，裁判时间设定自2021年1月1日至2022年5月10日，地域范围为全国，文书类型包含判决书和裁定书，共检索案例2265则。经初步筛选后，排除与保理纠纷无关的其他案由、银行保理、执行裁定、刑事案件等无效案例，再排除大量串案（仅保留一例），最终保留263则有效案例作为样本案例。

　　焦点问题四  保理合同纠纷中与票据有关的裁判规则

　　保理业务中加入票据因素，主要有三种交易模式：（1）先保理后票据，即在保理人从债权人处受让应收账款之后，债务人向保理人直接或间接签发/转让票据；（2）先票据后保理，即债务人向债权人签发／转让票据后，保理人从债权人处受让应收账款及对应票据；（3）只有票据，即保理人和债权人之间未进行应收账款的转让，保理人直接从债权人处受让票据，并据此发放保理融资款。样本案例中，共有9个与票据有关的保理纠纷案例。从案由/诉争法律关系上看，其中有5个是票据追索权纠纷，4个是保理合同纠纷；从交易模式上看，有8个案例采用的是第（1）种交易模式，1个案例采用的是第（2）种交易模式，样本案例中没有出现第（3）种交易模式。

　　01、“名为保理实为票据贴现”的认定及效力

　　样本案例中，共有6个涉及“名为保理实为票据贴现”的案例，其中有5个案例属于“先保理后票据”的情况，另外1个案例属于“先票据后保理”的情况。样本案例中，无论债权人还是债务人在主张合同性质“名为保理实为票据贴现”时，均同时以民间贴现违反国家特许经营制度为由主张合同无效。从样本案例的裁判结果来看，法院均未认定合同性质系“名为保理实为票据贴现”，也未认定合同无效。

　　在“先保理后票据”的5个案例中，当事人提出“名为保理实为票据贴现”的主张时大多未阐述理由，个别阐述理由的当事人是根据《票据法》第十条的规定，即“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，认为保理人接受背书转让票据未基于真实交易关系、未支付相应对价，因此属于票据贴现的行为。但法院认为保理人受让真实的应收帐款，与债权人之间存在真实的保理合同关系，在此基础上经背书转让获取票据的情形与没有真实交易背景的票据贴现并不相同。如(2021)渝0112民初41095号。

　　在“先票据后保理”的1个案例即 (2021)闽02民初123号案件中，债务人于2017年10月12日按照基础交易合同的约定，向债权人开具了商业承兑汇票，债权人于2017年10月18日与保理人签订《国内有追索权明保理业务合同》，保理融资到期后债务人未向保理人清偿应收账款，故保理人以票据追索为由起诉债务人。债务人主张“原告与联创公司（笔者注：债权人）之间并不构成保理法律关系，其与联创公司之间签订的《国内有追索权明保理业务合同》属于以票据贴现融资为核心的综合性合同，其违规贴现的行为应认定无效。”但法院未支持债务人的主张，认为“票据贴现指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。本案则是将票据结算保理作为保理业务的一种形式，原告受让应收账款的同时受让了作为该应收账款结算工具的票据，应属基于应收账款转让形成的资金融通行为，具有真实的交易背景，与票据贴现明显不同，更不存在违反市场秩序和金融安全而无效的情形。”

　　02、保理人能否同时行使保理付款请求权与票据付款请求权/票据追索权

　　在保理人同时受让应收账款和对应票据的情况下，保理人可否既行使保理付款请求权又行使票据付款请求权/票据追索权，保理人同时起诉是否构成重复受偿。样本案例中共有4个案例涉及该问题，在当事人提出保理人重复受偿的抗辩后，有3个案例认为保理人有权同时起诉，只是法院判决时通过增加判项避免保理人重复受偿，有1个案例认为两种请求权构成竞合，保理人只能择一行使权利。

　　前者如(2020)沪0118民初18666号案件中，法院认为“原告不因已就基础关系提起诉讼而丧失票据项下的追索权利。前案中各被告均未提出其与原告已实际变更了支付方式，原告应某票据的抗辩，《保理合同》中也明确约定在汇票无法正常使用等，不免除案外人上海A有限公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，故原告可就保理合同关系和票据关系分别提起诉讼，现原告就保理合同关系胜诉后未实际获清偿时，可以持票人身份向承兑人即被告提起诉讼”，“基于票据无因性及法律相关规定，本院对原告要求被告支付涉案票据款28,000,000元的诉请予以支持，但其通过票据追索权纠纷获得的债权数额超过基础关系的债权数额的，应当返还给基础关系债务人。同时，原告在本案中实际获得的票据款亦应在前案各被告支付给原告债务中相应扣减，以避免双重受偿。”又如(2020)沪0114民初19597号案件中，法院认为“原告在浦东法院通过诉讼行使票据项下的权利，不影响其在本案中向XX公司主张《商业保理业务合同》项下的权利。XX公司理应按照约定向原告返还相应的保理融资款。但原告在票据纠纷中所获的清偿可在本案中扣除。”

　　后者如 (2021)川民终1219号案件，债务人提出“安鑫达保理公司在本案起诉之前已经向出票人神州工程公司主张了‘与未支付的票据金额相当的利益’，即保理合同项下的应收账款债权，并已得到（2020）海仲案字第901号裁决书的支持，安鑫达保理公司已经丧失案涉承兑汇票的合法持票人地位，同时也丧失了相应的票据权利，安鑫达保理公司不能再依据票据法律关系向出票人或承兑人以及背书人主张票据权利，否则将构成重复受偿。”法院认为“在安鑫达保理公司享有的请求权基于保理法律关系和票据法律关系产生权利竞合的情况下，应当只能择一行使。若在本案中安鑫达保理公司再次通过向承兑人神州长城公司行使票据利益返还请求权的方式获得与支付的票据金额相当的利益，将会重复受偿。”