在新冠疫情持续影响下，商业银行、保理公司、融资租赁公司等机构的不少业务签约方式已经由传统纸质签约调整为线上视频方式签署，即债权人通过视频方式审查债务人签署主债权合同及保证合同的全过程后，再由债务人将实际签署完毕的合同寄还给债权人，并以此方式代替债权人至债务人办公场所现场签署主债权合同及保证合同。一方面，视频方式签署合同解决了新冠疫情下债权人出差受限问题，另一方面，视频方式签署合同也降低了债权人开展业务的成本。但是，视频方式签署合同可能为债务人欺诈债权人提供便利。文本将分享一起银行通过视频方式签署借款合同被欺诈的案例。

　　一、案件简介

　　案例索引：上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初XX号金融借款合同纠纷

　　裁判要旨：原告关于股东会决议形成过程的陈述与网络签约视频显示的情况不一致，且股东会决议的实际形成时间与股东会决议的落款时间也不一致。原告通过公章的持有来判断保证人的实际控制人，未尽到审查义务，并非善意。

　　案情简介：

　　2016年1月1日，王某作为借款人、章某作为共同借款人向某银行申请贷款50万元，贷款期限为12个月。该笔贷款由Y公司提供连带责任保证担保。2016年1月19日，某银行通过了该笔贷款审批。同日，工商部门受理了Y公司的股东由王某（10%）、章某（40%）变更登记为王某（10%）、李某（40%），且法定代表人由章某变更为李某的申请，并出具了准予变更登记通知书，但某银行并不知晓Y公司股东及法定代表人发生变更问题。

　　2016年1月21日，王某、章某通过网络视频方式签署了《个人最高额贷款合同》《共同还款承诺书》《最高额保证担保合同》，落款日期为2016年1月22日。此外，某银行收到的Y公司提供连带责任保证担保的《股东会决议》由章某作为Y公司大股东签署，落款日期也为2016年1月22日。

　　庭审中，某银行主张其在2016年1月19日审批通过涉案贷款之前已经收到上述《股东会决议》。但是，某银行举证的2016年1月21日网络签约视频显示，该《股东会决议》于视频签约时形成。

　　因王某、章某发生贷款逾期，某银行提起诉讼，要求王某、章某清偿贷款本息，Y公司对该等付款义务承担连带清偿责任。法院则认定《最高额保证担保合同》对Y公司不具有约束力，未支持某银行关于Y公司承担连带清偿责任的诉讼请求。

　　法院观点：

　　章某作为无权代表签订的涉案担保合同，未得到Y公司的追认，故该担保合同对Y公司不发生效力，可由章某自行承担责任。原告主张其为善意相对人，已经尽到了基本审查义务。对此，本院认为，根据公司法规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议。原告作为专业金融机构，有责任对涉案股东会决议进行审查。原告陈述系在2016年1月19日，审批通过涉案贷款之前即已经收到股东会决议。而原告提供的2016年1月21日网络签约视频显示，该股东会决议是在视频签约时才形成，此与原告陈述内容相悖。同时，该股东会决议形成于2016年1月21日，但其上记载召开股东会议的日期为2016年1月22日，明显与事实不符。基于上述查明本院认定原告未尽到审查义务，并非善意，其通过公章持有来判断Y公司的实际控制人，而由章某代表Y公司签订的担保合同，不能对Y公司产生效力。综上，原告要求Y公司承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。

　　二、律师解读

　　本案中，章某作为Y公司的前大股东，利用了某银行不知晓贷款审批放款期间Y公司的股东及法定代表人发生变更的时间差，恶意利用Y公司的公章签署《最高额保证担保合同》骗取贷款。如果案涉《最高额保证担保合同》《股东会决议》实际签署及形成时间一致，且于Y公司股权变更前已经形成，那么某银行可以以工商信息对外公示存在滞后为由，主张其已经合理的审查了《股东会决议》的内容，进而主张《最高额保证担保合同》合法有效。但是，本案中的《最高额保证担保合同》《股东会决议》实际于2016年1月21日通过视频签署的方式形成，而《最高额保证担保合同》《股东会决议》的落款日期均为2016年1月22日，某银行既未发现该等不一致情况，也未发现Y公司的股东已经发生变更问题既。因此，法院认定某银行未履行合理的审查义务，故《最高额保证担保合同》无效。

　　对于债权人而言，通过视频方式见证债务人签署合同的难度实际大于面签方式。在视频签署合同的过程中，债权人无法近距离接触到债务人的问题，不排除债务人刻意调整签署日期，甚至由无权签署合同的人员代替债务人的法定代表人签署合同，以实现逃避合同履行义务。建议债权人规范视频签署合同的流程，避免类似本案的风险出现。