近日，河南省租赁行业协会应河南省地方金融监督管理局要求发出《融资租赁公司业务经营负面清单》（征求意见稿），其中第十一条明确指出：“严禁新增、逐步压降以道路、市政管道、水利管道、桥梁、非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物的融资租赁业务。”这又让构筑物租赁成为了融资租赁行业的热门话题。本文在对融资租赁行业监督管理机构发出的多份通知办法进行分析的基础上，对融资租赁公司以构筑物作为租赁物的合适性进行了探讨，并对融资租赁公司的业务发展提出了建议。
1.监管机构限制构筑物租赁现状概述
2021年4月，北京、上海、天津、重庆、山东等多地监管机构对所辖区域内的金融租赁公司进行了窗口指导。指导的内容大同小异，都是要求金融租赁公司构筑物租赁资产的比例较2020年末不得增长。部分监管机构明确要求构筑物占比不得超过30%，还有的直接规定不得以管网作为租赁物。
今年2月，银保监会办公厅发布了《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（银保监办发〔2022〕12号），要求“严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。”通知还提出了构筑物租赁业务三年（2022-2024）压降计划。其中，各公司2022年构筑物租赁业务的压降额不低于其2021年末构筑物租赁业务余额的25%。对于没有完成管控目标的公司，要“限制其新开展构筑物租赁业务”，且要在25%压降比例的基础上“适度提高压降要求，并采取监管评级等扣分措施”。为确保计划有效实施，《通知》还要求各地银保监局在年内开展融资租赁业务合规性专项现场检查，着力整治金融租赁公司“以融物为名违规开展业务”。
2.构筑物租赁业务受限的背景分析
融资租赁是融资与融物相结合的业务。然而，目前很多租赁公司开展的融资租赁业务都只关注了“融资”功能，而选择性忽视了“融物”功能。这就使得融资租赁业务和信贷业务趋于雷同。盈利性不高、几乎不可能处置变现的构筑物被租赁公司选定为租赁资产，就是租赁公司以租赁之名行信贷之实的表现：租赁公司看重的是这些构筑物的承租人具有比中小民营企业更高的信用资质，因而忽视了租赁物本身所具有的风险缓释作用。这样一来，融资租赁公司将可能偏离融物本源，成为又一种放贷机构，背离了国家推动融资租赁行业发展的初衷。
更深层次的原因是，构筑物的原所有权人基本上都是地方政府融资平台公司。而租赁公司以构筑物为租赁物与平台公司开展融资租赁业务，实质上是新增了地方政府隐性债务，是与国家化解地方政府隐性债务的政策背道而驰的。近年来，相关部委陆续出台文件推动化解地方政府隐性债务。例如，2021年7月，银保监会发布了《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发〔2021〕15号），其中明确指出:“银行保险机构要进一步规范各类业务管理，不得通过理财、信托、保险、融资租赁等方式违规向融资平台公司提供融资或绕道置换不符合条件的隐性债务。”同年5月，国务院国资委发布的《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》（国资发资本规〔2021〕42号）指出：“严格限制以不能变现的财产作为租赁物，不得对租赁物低值高买，融资租赁公司应当重视租赁物的风险缓释作用。强化资金投向管理，严禁违规投向违反国家防范重大风险政策和措施的领域。”这都是国家相关部门推动化解地方隐性债务、限制政府平台构筑物租赁业务的具体体现。
党的十九大把“防范化解重大风险”作为三大攻坚战之首，“十四五”规划纲要明确指出要“稳妥化解地方政府隐性债务”，2021年底召开的中央经济工作会议强调要“坚决遏制新增地方政府隐性债务”。在这种背景下，融资租赁公司以不能变现的构筑物作为租赁物，将资金投向地方政府融资平台，就是“违规投向违反国家防范重大风险政策和措施的领域”，是理应受到严格限制的。
3.监管机构鼓励融资租赁公司服务实体经济
在限制租赁公司开展构筑物租赁业务的同时，监管部门也发布政策，对租赁公司开展业务的目标行业进行指导，积极鼓励和引导融资租赁回归本源，服务实体经济。
在银保监会发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》中就明确指出，要“鼓励各地加大政策扶持力度，引导融资租赁公司在推动装备制造业发展、企业技术升级改造、设备进出口等方面发挥重要作用，更好地服务实体经济，实现行业高质量发展。”显然，以构筑物作为租赁物、以地方政府融资平台公司作为承租人开展融资租赁业务，是与监管部门提倡的融资租赁要“服务实体经济”的要求背道而驰的，不属于政策鼓励的业务领域。按照监管办法的要求，融资租赁公司应回到正确轨道上来，服务实体企业，助力实体经济发展。
在此前发布的《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监发〔2017〕4号）中，也明确指出“银行业金融机构应围绕《中国制造2025》重点任务提高金融服务水平，支持关键共性技术研发和科技成果转化应用，切实加强对企业技术改造中长期贷款支持，积极运用信贷、租赁等多种手段，支持高端装备领域突破发展和扩大应用。”目前，银行借款是融资租赁公司重要的融资来源，甚至是一些融资租赁公司最主要的融资来源。在银保监会鼓励银行业金融机构积极运用租赁等手段支持高端装备行业发展的背景下，融资租赁公司开展高端装备融资租赁业务，将更容易获得银行保理融资，进而推动融资租赁公司更快更好发展。
4.融资租赁公司要未雨绸缪，及时转型
虽然目前融资租赁公司的直接监管部门并不是银保监会，但随着2018年商务部将制定融资租赁公司业务经营和监管规则的职责划给银保监会，银保监会对金融租赁公司的监管政策也将对融资租赁公司产生直接影响。这一点从2020年银保监会发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》就可以看出来。其中关于集中度、关联度等监管指标的规定就与《金融租赁公司管理办法》完全一致。
可以认为，虽然目前银保监会对构筑物租赁业务的限制暂时还不会适用到融资租赁公司，但这只是时间的问题。近日河南省租赁行业协会应河南省地方金融监督管理局要求发出的《融资租赁公司业务经营负面清单》（征求意见稿），就是率先将限制构筑物租赁适用到融资租赁公司的例子。相信后续还会有其他地方金融监管部门甚至银保监会直接发文限制融资租赁公司开展构筑物租赁业务。
在这种背景下，融资租赁公司需要提前做好准备，积极开展监管部门支持和鼓励开展的业务，努力拓展实体企业融资租赁业务，尽早回归本源，有效发挥融资租赁特点，助力实体经济发展。否则，未来监管部门一旦正式发文限制构筑物租赁，融资租赁公司将不得不面临业务被动转型的阵痛。同时，公司已投放的构筑物租赁业务也将面临融资难的问题，公司发展也将因此受到巨大不利冲击。
结语
融资租赁公司以构筑物作为租赁物与地方政府融资平台公司开展融资租赁业务，一方面没有起到服务实体经济的作用，背离了国家促进融资租赁行业发展的初衷；另一方面涉嫌新增地方政府隐性债务，不利于国家化解地方政府隐性债务工作的推进。因此，监管机构对构筑物租赁业务进行限制，也就是顺理成章的了。
面对可能到来的监管机构对构筑物租赁业务的限制，融资租赁公司应提前做好准备，及早主动转型，积极开展监管部门支持和鼓励开展的业务，拓展实体企业融资租赁业务，真正回归本源，助力实体经济发展。
