笔者想跟大家就境外融资的几种典型的交易结构做一个详细的罗列及分析说明，分析各种结构的优劣所在，为今后的融资租赁交易结构设计提供一点启发。

　　一、传统融资租赁跨境交易模式

　　传统交易模式非常简单，与其他标的物作为融资租赁资产的结构一致，上一期笔者已经简单提及了传统模式下的直租结构以及衍生的售后回租结构，这里就不再详细赘述。本篇主要讨论的是境外融资模式，因此，一般而言，出租人的SPV会设立在开曼群岛、爱尔兰等给予设立从事飞机租赁业务的公司税收优惠的国家或地区。

　　SPV模式起源于爱尔兰和开曼群岛，由于这两个地区拥有优越的地理条件、较低的税负和完善的金融服务，飞机租赁业务都逐渐转移至此处，并发展壮大。爱尔兰和开曼群岛的飞机租赁业务基本上采用一对一的模式，即单个承租人对应单个SPV公司，以使得在飞机租赁的长期业务过程中，降低租赁风险。如在整个租期内，发生了项目风险，资产冻结会被严格隔离在出事的飞机本身，可以有效地防范风险蔓延影响到母公司；而一旦发生贷款违约，银行也可以更方便地直接处置SPV及其飞机。

　　目前更多的出租人在爱尔兰设立SPV，其主要的原因是，爱尔兰设立的SPV企业在我国代扣代缴的优惠预提所得税率仅为6%，而在开曼群岛则为10%，这也是出租人根据承租人的地区所做出的综合考虑。如仅从设立公司的角度考虑，前述两个地区均有较为优惠的所得税或飞机租赁环节的流转税，同时境外融资成本较境内也低许多，均是设立公司的好地区。但如考虑前述承租人的因素，相较而言，爱尔兰更受到众多飞机租赁公司的青睐

　　总体而言，在爱尔兰设立SPV的好处在于[1]：

　　01 爱尔兰广泛地与其他各国签署避免双重征税协定

　首先，在爱尔兰设立的SPV是无需缴纳飞机租赁环节的流转税的，因此设立在爱尔兰的租赁公司会将在税务上获得的部分优势，转化成给予航空公司的价格优势，提升了爱尔兰租赁企业在全球市场竞争中的优势，而根据该税收协定，缔约国政府向对方企业在本国缴纳的预提所得税应实施减免政策，在爱尔兰设立租赁公司在我国取得租金收入时仅需缴纳税率为6%的预提所得税，由于租赁协议中的“税收补偿”约定，承租人需要承担这部分的预提所得税，而6%的税率对承租人来说成本较低，因此爱尔兰对于飞机租赁公司而言无疑是较其他境外国家和地区在税负成本方面更为优惠的选择。

　　02 爱尔兰拥有更为优惠的税收条件和灵活的会计折旧政策

　　爱尔兰政府实行对于符合条件的企业提供12.5%优惠所得税政策，这一税率低于大部分的国家和地区，且爱尔兰对飞机租赁企业的增值税和印花税方面也均予以豁免。在会计折旧政策方面，在税务申报时，爱尔兰政府允许飞机资产采取加速折旧的政策，若将年限设定成8年，残值为零，即每年折旧率最高可设定为12.5%，这也大大降低了企业的应税利润总额。

　　03 爱尔兰的政府为飞机租赁企业提供经营便利性

　　爱尔兰政府提供宽松的经营环境，以促进当地飞机租赁行业的发展。例如，爱尔兰对飞机租赁业务没有特别的监管要求、注册公司的流程简单而高效、对资金跨国流动没有外汇管制或类似限制，此外关于资产取回、设立分支机构等，爱尔兰均没有专门限制。

　　04 爱尔兰具有对于飞机租赁业务的发展良好的服务环境

　　爱尔兰当地有成熟的飞机租赁关联支持产业、完善的教育体系和高素质专业人才队伍。以会计记账服务为例，若一家国外公司有意在爱尔兰投资设立飞机租赁公司，当地行政管理外包服务公司可以完成从公司设立手续起，到派遣董事、申报税务、编制月度报表、配合审计、档案管理等的全过程。这种全流程和全方位的服务体系极大促进了萌芽期租赁企业的发展起步，也有利于成熟租赁企业更专注于经营核心业务，更加专业化、国际化。为促进航空租赁业发展，都柏林大学、科克大学等校还成立了专门开设航空金融服务课程；当地律师协会、会计师协会定期组织飞机租赁专业培训课程，为境内外企业不同阶段的从业人员提供相应的知识支持。此外，各大机构间也保持着紧密的合作和互动，通过多种形式进行培训、研讨和交流，共同培育、扶持和维护飞机租赁市场长期和健康的发展。

　　二、典型融资租赁跨境交易模式

　　01 日税租赁模式

　　日税租赁指的是资金来源于日本投资者的股权投资款和国际商业银行的贷款组合的一种经营性租赁结构。之所以出租人与承租人签订的租赁协议为经营性租赁，是由于日本税务机关将日税租赁定性为经营性租赁，而在此基础上日本股权投资者才能享受飞机资产折旧抵扣优惠，但实际上对于商业银行和承租人而言，整个交易结构均被视为融资租赁，这也是日税租赁比较特殊的一个地方。

　　通常情况下，出租人只需要承担飞机采购价款的20%，这部分通常由投资人出资形成股权投资，这些投资者往往是日本国内盈利的企业，投资款一般采用日元；剩余的飞机价款，即80%的部分将向银行或金融机构贷款，这部分贷款一般采用美元，而这种借款的获得需以飞机的第一顺位抵押权以及有关合同等的受让权为担保。实际上，对于航空公司和租赁公司而言，在日税租赁结构下，飞机出租人即所有权人所支付的采购成本由日本股权投资者提供的股本投资和银行或金融机构提供的贷款完全覆盖，已经做到了100%的融资。出租人无需自行投入任何资金，就可享受到与全额采购飞机的税收待遇，即能完全以飞机全额采购价款进行折旧，通过增加成本降低利润的方式降低所得税的缴纳，相应的股权投资者也可以根据日本税法就其投资享受飞机折旧的税务抵扣。

　　日税租赁具有结构复杂的特点。第一点，主要体现在交易结构方面。其采购成本主要有两部分，即投资与贷款两部分构成，其中前者一般情况下其投资人不会是少数。第二点，其法律结构具有一定复杂性。因为在结构方面获得的相应优势，使其相应的受到了一定限制，其限制内容包括投贷占比等诸多方面。第三点，涉及的法律文件较多，其合同文本具有一定复杂性。除租赁合同外，另有采购/采购协议转让、借款合同、抵押担保合同、担保权益转让合同等。

　　02 法税租赁模式

　　法税租赁是指利用法国税法项下给予法国商业银行设立的作为飞机所有权人和出租人的SPV公司计提资产折旧享受税收抵免的优惠政策开展的跨境飞机租赁交易，在法税租赁交易中，法国商业银行作为投资人出资设立法国SPV公司，该SPV公司通过受让航空公司采购合同权益或在交机日直接受让飞机的方式获得飞机的所有权并在飞机交付当日将飞机以融资租赁的方式出租给航空公司。法税租赁的商业价值集中体现在它能使出租人和承租人双方都能享受飞机资产折旧的税前抵扣利益。

　　法国税法规定飞机采用直线法的折旧率为12.5%，也就是一般为8年，而一般飞机账面的折旧年限为20年。法国税法还规定，净经营亏损可以向后结转5年，由于折旧而出现的经营亏损可以向后无限期结转。此外，法国税法还规定法国公司和其控股超过95%的法国子公司可以合并申报缴纳企业所得税，各子公司有盈有亏，可以盈亏相抵后缴纳企业所得税。这就有利于作为法国SPV公司股权投资人的法国银行可以基于其集团内各家公司的盈亏情况整体申报纳税，进行合理税务规划以享受集团合并纳税的好处。对于承租人航空公司而言，在我国税法项下融资租赁资产被认定为航空公司的表内资产，因此航空公司可以根据中国税法也就飞机资产计提折旧，获得飞机资产折旧的税前抵扣利益。

　　法税租赁的交易结构相对简单，就租赁文件和贷款文件的条款而言，与前述日税租赁结构文件和贷款文件没有实质性的差别，而出租人也仅由一方主体设立，参与结构的交易方也较少，故相较于日税租赁而言，在设立端的法律文件会相对简单一些。

　　03 出口信贷支持的融租模式

　　飞机融资相关的出口信贷机构主要有美国进出口银行和欧洲出口信贷机构。简而言之，是由专门银行直接给本国的航空公司或者本国飞机制造商提供低于市场利率的由政府贴息的信贷和担保。该结构必须满足出口的设备以及零件是由本国制造的这个条件。故美国进出口银行一般为波音制造的飞机提供信贷支持，而欧洲出口信贷机构则为空客制造的飞机提供支持。在此前提下，航空公司只需要支付飞机全部价款的10-15%，剩下的资金可通过银行贷款等措施来获得，而信贷机构则为此类贷款提供担保，同时因为有了政府的贴息，此类借款的利息通常比一般商业贷款要优惠很多。

　　但是，我国航司想通过该结构来获得较低的贷款利率，在执行中存在着一定困难。第一点在于取得反担保存在困难。该结构必须取得信贷机构在国内指定银行提供的担保，而对国内航司而言，取得反担保难度较大，这也无形中增加了整个交易的综合成本。第二点在于租期内由于该结构适用浮动利率而导致借款存在利率风险。第三点在于额外费用较多，如手续费、评级授权担保费、管理费等。

　　总结

　　总体而言，上述几类跨境融租交易结构各有优劣，主要需根据承租人的选择和出租人的测算综合考虑。但是目前来讲，以上跨境结构均存在预提所得税的问题，而境内的保税区交易，则在税收方面有一定比例的返还，对出租人在境内保税区设立境内SPV的，可以通过税收返还来降低成本；而对承租人来讲，境内交易无需缴纳预提所得税，在某种程度上来讲，境内保税区融资租赁的综合成本优于跨境交易结构。目前对于参与跨境交易的中资租赁公司而言，通过搭建“境外融资租赁+境内保税租赁”的双层租赁结构，成立在境内保税区的转出租人不仅可以享受传统跨境融租交易里“承租人”角色的税收利益，而且还能取得境内租赁环节的税返利益，通过降低境内租赁环节租金报价的方式使得作为最终承租人的航空公司获益。