2022年3月3日，上海金融法院发布《上海金融法院2021年度典型案例》。其中A公司诉B公司融资租赁合同纠纷案（以下简称金租案）对出租人能否就租赁物价款优先受偿问题予以明确。笔者将以金租案为例，就出租人主张融资租赁合同加速到期时，能否一并就租赁物价款主张优先受偿，这一争议问题进行简要的梳理和分析。
一、金租案案例分析
案例索引：上海金融法院（2020）沪74民初3458号A公司与B公司等融资租赁合同纠纷民事一审案件民事判决书
裁判要旨：依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称《担保制度的司法解释》）第65条第1款之规定，出租人对租赁物价款享有优先受偿权。
法院观点：至于出租人能否享有优先受偿权，本院认为，根据《民法典》第七百四十五条，“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”；以及《担保制度的司法解释》第六十三条，“非典型担保中，当事人未在法定的登记机构依法进行登记，主张该担保具有物权效力的，人民法院不予支持”等规定，出租人享有优先受偿权的前提是融资租赁合同及出租人对租赁物享有的所有权已经办理登记，且相应登记具有公示公信的作用。
本案中，《融资租赁合同》及租赁物所有权系于2019年4月27日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统登记……自2021年1月1日起，经国务院批准，中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统成为在全国范围内实施动产和权利担保统一登记的平台，具有法定的公示公信力，本案原告所登记的案涉内容亦被纳入登记系统且公开可查，因此，本院认为案涉融资租赁合同及租赁物的登记应自2021年1月1日起发生物权效力，原告在系争租赁物上享有的优先权利顺位亦可根据该时点进行排列确定。
法院判项摘录：
一、确认原告A公司对被告B公司享有如下债权：未付租金人民币157,579,526元，租赁物留购价款人民币1元，逾期利息人民币5,815,100.27元，违约金人民币19,087,718.91元，律师费损失人民币80万元；
二、原告A公司可以与被告B公司协议就《融资租赁合同》（编号为PYHZXXXXXXXXXX）合同项下租赁物折价，或者将该租赁物拍卖、变卖所得价款优先受偿，拍卖、变卖所得价款超过上述确认债权部分归被告B公司所有，不足部分由被告B公司继续清偿。
二、出租人能否就租赁物价款优先受偿问题争议由来
在《民法典》施行前，根据《中华人民共和国合同法》（已废止）和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号，已被修改）的规定，出租人的权利行使路径一般为“全部租金加速到期”或“解除合同取回租赁物”，且出租人不得在主张租金加速到期的情况下，对租赁物提出物权请求。
但在《民法典》施行后，《民法典担保制度解释》第65条第1款规定：“在融资租赁合同中，承租人未按照约定支付租金，经催告后在合理期限内仍不支付，出租人请求承租人支付全部剩余租金，并以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿的，人民法院应予支持；当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，以拍卖、变卖租赁物所得价款支付租金的，人民法院应予准许。”据此规定，出租人可以在主张融资租赁合同加速到期的诉讼中，一并主张对租赁物处置价款受偿。
但是，《民法典担保制度解释》第65条第1款仅规定“以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿”（无“优先”二字），对于出租人能否主张就拍卖、变卖租赁物所得价款“优先”受偿问题，该条并没有直接作出明确规定。《民法典担保制度解释》施行后，出租人能否就租赁物价款优先受偿这一问题，在理论与实务中一直均存在较大分歧。部分法院认为，基于《民法典担保制度解释》未规定出租人可以拍卖、变卖租赁物所得的价款优先受偿的，出租人提出的相应诉讼请求没有明确的法律依据，不应获得支持。
三、出租人能否就租赁物价款优先受偿问题司法实践观点
（一）裁判观点
1.支持出租人对租赁物价款受偿，但并未明确优先性
上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115民初21753号C公司与LLZ融资租赁合同纠纷一审民事判决书中，法院认为：“原告以拍卖、变卖租赁车辆所得价款受偿的诉讼请求有法律依据，本院亦予以支持。”并作出判决：“四、原告C公司可以将租赁车辆……拍卖、变卖，所得价款用于清偿被告LLZ上述第一至三项判决确定的付款义务；如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由被告LLZ继续清偿，如所得价款超过上述债务，则超过部分归被告LLZ所有。”
在（2021）沪0115民初21753号案中，法院认可依据《民法典担保制度解释》第65条第1款之规定，出租人可以就租赁物价款受偿，但并未明确该受偿是否为“优先”受偿。持有类似观点的案例还有（2020）沪0115民初46642号、（2021）渝0192民初1340号民事判决书等。
2.认可自物抵押的效力并支持出租人享有优先受偿权
济南市市中区人民法院（2021）鲁0103民初3181号D公司与ZC融资租赁合同纠纷一审民事判决书中，法院认为：“原、被告签订了抵押合同，约定了抵押担保范围，并办理了抵押登记手续，原告抵押权依法设立，其实现抵押权的诉讼请求应予支持。”并作出判决：“三、原告D公司对被告ZC名下的……汽车拍卖、变卖或折价所得价款在上述第一、二项判决内容确定的债权范围内享有优先受偿权……”
在（2021）鲁0103民初3181号案中，法院认可出租人自物抵押的效力，基于出租人对租赁物享有抵押权，判决出租人对租赁物价款优先受偿。值得注意的是，在该案的判决依据中，法院列举了《民法典担保制度解释》第65条，但并未展开说理。持有类似观点的案例还有（2021）皖1324民初869号民事判决书等。
尽管此类裁判结果是支持了出租人对租赁物享有优先受偿权，但其理由实际上为认可被设定自物抵押的租赁物属于动产抵押担保物，有悖融资租赁之本质，且与关于自物抵押的法律效果为公示对抗而非设立担保物权的司法实践主流观点并不一致，笔者认为值得商榷。
3.支持出租人对租赁物价款优先受偿
此类案例的裁判观点与金租案基本一致，笔者不再举例展开说明。持有类似观点的案例有（2021）沪0101民初27548号、（2021）粤0605民初28441号、（2021）豫1104民初4646号民事判决书等。笔者注意到，持有类似观点的民事判决书基本都出具于2021年之后，且案涉租赁物基本以车辆、挖掘机为主，诉讼标的较小。
综上，总体而言，各地法院的裁判案例对于适用租赁物价款受偿规则仍较为谨慎。法院直接依据《民法典担保制度解释》第65条第1款的规定，确认出租人对租赁物享有“优先”受偿权的案件较少、诉讼标的较小，并不具有典型示范意义。
（二）最高人民法院观点
《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》（最高人民法院民事审判二庭著，人民法院出版社，2021年5月第1版，第546页）指出：“出租人能否主张就拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿，则取决于出租人对租赁物享有的所有权是否已经办理登记。根据《民法典》第745条的规定，出租人对租赁物享有的所有权未经登记的，不得对抗善意第三人，因此在出租人对租赁物享有的所有权未办理登记时，对于出租人请求以拍卖、变卖租赁物所得价款优先受偿的请求，人民法院不应支持，而仅支持请求以拍卖、变卖租赁物所得价款受偿的请求。”据此理解，最高人民法院对此问题的观点应为：若在已办理融资租赁登记的情况下，法院应当支持出租人对租赁物享有“优先”受偿权。
2022年1月13日，最高人民法院印发的《关于充分发挥司法职能作用助力中小微企业发展的指导意见》（法发〔2022〕2号，以下简称《指导意见》）第10条明确：“严格依照民法典及有关司法解释的规定，依法认定生产设备等动产担保，以及所有权保留、融资租赁、保理等非典型担保债权优先受偿效力，支持中小微企业根据自身实际情况拓宽融资渠道。”据此，在审理中小微企业案件中，最高人民法院支持融资租赁出租人对租赁物价款享有优先受偿权。
2022年1月27日，最高人民法院在其“全国人大代表全国政协委员联络沟通平台”公布《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》（以下简称《答复》），《答复》认为：“根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十五条的规定，出租人可以在诉讼中主张以拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿，也可以请求参照‘实现担保物权案件’程序拍卖、变卖租赁物所得的价款受偿。拍卖、变卖租赁物发挥的是担保功能。租赁物已经登记的，出租人享有优先权，租赁物未登记的，不能对抗善意第三人。”
笔者理解，从上述最高人民法院公开出版物及司法文件的内容分析，关于出租人能否就租赁物价款优先受偿这一问题，应可以得出基于融资租赁合同中的租赁物具有担保功能，若租赁物已经登记的，则出租人有权就租赁物价款优先受偿的结论。
四、总结
笔者认为，对于出租人能否就租赁物价款优先受偿这一问题，最高人民法院的观点较为明确，但基于《民法典担保制度解释》第65条第1款的文字表述内容，各地法院所持裁判观点仍较为谨慎。金租案作为支持出租人就租赁物价款享有优先受偿的典型案例，可能对此后各法院审理类似融资租赁合同纠纷案产生积极影响。但鉴于我国并非判例法国家，金租案作为个案，并不能成为法院判决的依据。故，出租人仍需关注各地区法院，特别是出租人住所地法院或合同约定有管辖权地区的法院，在后续融资租赁合同纠纷民事判决书中，对于出租人主张租赁物价款优先受偿的诉讼请求是否予以支持，并据此调整诉讼请求。
需要进一步说明的是，关于出租人主张融资租赁合同加速到期时，是否一并就租赁物价款主张优先受偿问题，笔者认为，仍应结合租赁物的性质、租赁物的可变现价值、出租人取得的租赁物权属文件情况、融资租赁合同项下是否安排有其他担保措施，综合分析判断。在部分案件中，出租人提出租赁物价款主张优先受偿的诉讼请求，反而可能对出租人的债权回收产生负面影响。主要原因包括：
第一，关于租赁物优先受偿的诉讼请求必然涉及融资租赁法律关系是否成立、出租人是否有权对租赁物主张权利问题的审查。民事法律文书对租赁物的处置问题进行认定后，如租赁物存在已经被多次设定权利负担情况的，可能发生第三人针对民事法律文书提出撤销权之诉、民事法律文书被推翻的情形。基于上述原因，相较于出租人主张“全部租金加速到期”的情形，出租人主张“解除合同取回租赁物”或“租赁物价款优先受偿”的，人民法院关于租赁物权属问题的审查要求可能更高。若出租人取得的租赁物权属文件存在瑕疵并可能影响融资租赁法律关系认定的，则需要审慎确定诉讼请求。
第二，若法院判决出租人就租赁物价款优先受偿的，且相关案件进入强制执行程序的，人民法院可能基于避免超额处分被执行人财产的考虑，要求出租人先就租赁物进行处置，再对其他被执行人财产进行处置。若被执行人其他财产的处置价值高于租赁物的，关于租赁物价款优先受偿的诉讼请求反而可能对出租人尽快回收债权产生负面影响。
第三，笔者认为，在金租案的裁判观点之下，仍有部分问题仍待解决。例如，出租人主张租赁物价款优先受偿的，法院除审查融资租赁合同项下出租人关于租赁物的权属文件及登记情况外，是否需要一并审查租赁物是否被设立了其他顺位在先的权利负担？又如，对于机动车、船舶、航空器等租赁物，法院是否需审查车管所、海事局、民航局关于租赁物的登记情况？再如，若融资租赁合同约定租赁期届满后，租赁物所有权属于出租人的，出租人主张租赁物价款优先受偿的诉讼请求是否同样可以被支持？ |
