2021年12月31日，离2022年还有一天，大家都准备欢天喜地过年的时候，央行发布了《地方金融监管条例》征求意见稿，意见稿第十一条规定地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。大家都知道商业保理、融资租赁业务与传统的信贷有很大的区别，如果这条规定如果真的实施，那将对融商业保理、融资租赁行业会造成毁灭性打击。

01、商业保理、融资租赁业务性质不适合只经营本地业务

1、什么是商业保理、融资租赁业务；

什么是商业保理业务？按照各个地方颁布的商业保理监管规定，一般定义是是指债权人将应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其提供贸易融资、应收账款管理与催收等综合性服务。做商业保理业务的前提是：其一，必须要有买卖双方直接的贸易；其二、买卖双方贸易中结算方式必须为赊销，因为只有有赊销才会有应收账款；商业保理公司根据股东背景不同一般分为核心企业保理公司、第三方独立保理公司。第三方独立保理公司又分有供应链场景的保理公司和无供应链场景的保理公司。目前市场上以核心企业保理公司和有供应链场景第三方保理公司为主，没有供应链场景的第三方保理公司因为风险控制不住、资金方不认等原因已经很少了。

什么是融资租赁业务？根据银保监会颁发的关于融资租赁监管规定，融资租赁是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。做融资租赁业务的前提是：其一，承租人（融资租赁的客户）想买设备，或者自己已经有设备；其二、融资租赁公司根据承租人的要求去购买设备，然后租给承租人。或者承租人自己的设备先卖给融资租赁公司，融资租赁公司再租给承租人。融资租赁公司根据承租人要求购买设备然后租给承租人的，叫直租。承租人自己的设备先卖给融资租赁公司，融资租赁公司再租给承租人的，叫回租。在直租业务中，还分厂商融资租赁公司和第三方融资租赁公司，厂商融资租赁公司一般是指融资租赁公司的股东是设备的生产厂家，融资租赁公司做的业务基本也是做股东设备的融资租赁。

2、商业保理、融资租赁业务绝大部分都需要跨地域经营；

通过以上我们可以了解不管是商业保理还是融资租赁（回租除外），最少涉及三方主体，卖方、买方（融资租赁是承租人）及商业保理公司或者融资租赁公司。买卖双方都在一个省的又符合商业保理公司或者融资租赁公司业务准入的其实不多。即使是要求买卖双方一方在公司注册地，其实也挺难的。因为商业保理或者融资租赁只经营单一的应收账款融资或者设备融资业务，不能直接发放贷款，而且绝大部分都是依靠股东的产业，行业选择也非常有限，股东企业都是大企业，子公司及其业务几乎遍布全国，甚至是全球。所以只有跨区域经营，他们才能生存，挣不挣钱就后说了。相比其他地方金融组织，例如小贷公司、典当行、融资担保，几乎没有可比性。

02、禁止跨省经营相当于扼杀了商业保理和融资租赁行业；

在中国所有的金融机构里面，监管部门有的是限制业务，有的是限制区域，但是很少是既限制业务又限制区域的。例如地方银行（城商行、农商行），虽然有经营地域的限制，但是可以经营各类的存、贷、汇业务；例如金融租赁，只能经营融资租赁业务，但是可以做全国业务；例如小贷公司，可以经营所有的贷款业务，包括抵押的、质押、信用贷、包括可以向企业或者个人贷款；例如消费金融公司，只能经营消费金融，但是可以做全国业务；当然，也有既限制业务有限制区域得，例如保险中介公司（保险经纪公司、保险代理公司等），就根据不同的条件划分为地方牌照和全国牌照，虽然保险中介公司只经营保险中介业务，但是保险中介业务相当的广泛，而且中国的保险公司保费，百分之七八十都是通过保险中介销售出去的，而且保险的适用群体也相对广泛，几乎每个人、每个家庭、每个组织都有保险的需求。所以地域性的保险中介公司业务一点都不窄。

相比上述这些机构而言，商业保理是专门经营应收账款融资业务，融资租赁专门经营设备融资业务，而且每个机构的股东背景、资源禀赋不同，他们都会选择自己熟悉的行业做，这样才能保证控制风险。如果限制他们跨区域经营，让他们在一个区域只经营一个行业或者几个行业的应收账款融资、设备融资，和不让他们干了直接关门没有什么区别了。

03、禁止跨省做业务后，大家会采取各种方法绕过监管，最终并没有实现监管目的；

因为商业保理或者融资租赁业务的性质，不跨区域根本活不了，那现有的公司咋办？只能通过其他渠道变相突破这个限制，最终国家并没有实现禁止跨省经营的目的。如果真的禁止商业保理、融资租赁公司跨省经营，他们一般会采取以下方法来规避：

1、让融资客户在公司注册地省份成立融资子公司

信贷市场是个卖方市场，就是资金为王，资金方是强势，如果通过对客户尽调后符合要求，为了规避不能跨省经营，那就要求客户来商业保理或者融资租赁公司注册的省份注册一个子公司来进入融资，改变交易结构。这样既解决了禁止异地经营的问题，又能为注册地省份招商引资，一举两得。当然，也有一些业务特殊，改变不了交易结构的就没法适合这条路径。

2、成立供应链公司、经营租赁公司规避；

除了第一种方案外，股东还可以成立供应链服务公司或者经营租赁公司，来和商业保理公司、融资租赁公司配合规避禁止跨省经营的要求。从两个业务的未来发展方向，其实两类公司也应该往这个方向发展，毕竟纯做金融，就目前的经济环境和监管要求下，也没有未来，迟早要转型，趁此机会正好转。这种业务其实是把实业和金融进行了一个融合。其实本来大家都想上帝的归上帝、凯撒的归凯撒，实业的归实业，金融的归金融。但是还是有一些问题，因为毕竟现在的金融机构特别是银行仍然不能满足中小微企业正常经营需求，这条路径，相当于把之前显性做金融，私下去做了。

3、通过其他保理公司、融资租赁公司（金融租赁公司）合作规避；

每个省都有自己注册的商业保理公司、融资租赁公司，如果禁止跨省经营，他们直接可以合作，联合做业务。目前，其实各个商业保理公司之间、融资租赁公司之间，也有很多合作。以后国内也可以建立一个类似国际FCI（国际保理商联合会）这样的组织，协调各个保理公司之间的合作。

当然，规避的方法不仅仅以上几种，相信，禁止跨省经营真正实施后，大家都会动用中国智慧的头脑，想尽各种办法利用各种资源来规避。没办法嘛，人家也要生存，也要挣钱的，除非像K12教育一样直接取消掉。

04、禁止跨省做业务，增加了中小微企业融资成本，提高了合作风险；

禁止跨省经营实施后，各个商业保理公司、融资租赁公司想尽各种办法规避，不管采取哪种方法都会增加经营成本，例如一个机构完全能做的事，非得找两个以上的机构来做，这中间还有交易成本、税收成本等一大堆成本，这些成本最终都会转嫁到中小微企业身上去，这与国家一直提倡的降低中小微企业成本的政策正好相反。这些规避的方法不仅仅增加了成本，各种主各种交易结构重叠，这些合作的机构、也是参差不齐，偏好也不同，地域也不同，肯定会提高了合作的风险。

05、商业保理、融资租赁服务本地也不能管住风险；

中国是一个非常大的国家，960万平方公里的土地上，有34个省级行政区，56个民族，这些区域的经济发展、文化还有很大的差异。商业保理、融资租赁都属于金融业务，业务开展中面临较大的风险。如果跨省经营业务又不在当地设立机构，对客户不熟悉，必然会放大风险的可能性。这是一般人对跨地域经营风险管控的观念。其实在风险管控有两个逻辑，一是刚才说的基于地域，金融组织在注册和经营在这个区域，对这个区域的人和事比较熟悉，出现问题，因为距离近，更方便解决；例如银行、小贷公司等机构；二是基于行业的了解和控制，金融组织股东基本都是经营实业的企业，他们开展业务，也都是围绕股东的产业来做。因为股东对产业熟悉，也有控制力。例如商业保理公司和融资租赁公司等机构；

两种风险控制逻辑中，都有一定的道理。但是对于中小微企业来说，其实能看懂和控制行业比熟悉一个地域更靠谱。因为一个地域，中小微企业经营什么行业的都有，一个区域的金融组织不可能只干一个行业的金融业务。所以对当地的地域熟悉，并不代表就对企业的经营和所处的行业熟悉。如果行业和企业经营都不熟悉的金融组织，没有抓手，怎么控制风险呢？是不是又回到了放贷给政府、国企、大企业、不动产抵押的逻辑上了？这也是为什么这多年各地小贷公司、融资担保公司纷纷倒闭的原因。所以说商业保理公司、融资租赁公司跨区域经营就意味比在本地经营风险大，是没有道理的。

06、商业保理、融资租赁是银行等金融机构最重要合作伙伴；

1、银行等金融机构很难直接解决中小微企业融资问题

在中国，是以银行为主的间接融资体系，银行占据中国融资的绝大部分份额。虽然银行占据中国融资额很大比例，但其实主要服务政府、国企、大企业，或者有不动产抵押的企业，对于无不动产抵押的中小微企业来说，严重服务不足。国家虽然下达了很多要求银行服务中小微企业的文件，均以中小微风险大、尽调成本高、操作效率慢等特点，银行呢，又因自身组织庞大、高管不稳定、不经营实业等特点，最终是银行无动于衷，表面上是雷声大雨点小。

2、商业保理、融资租赁是银行等金融机构最重要的合作伙伴

这些年，经济下行，银行等传统金融机构的日子也非常不好过，也都想尽各种办法在转型升级，但其实很难，特别是大的机构。这里面有体制的原因，也有组织的原因。这些年呢，核心企业的或者有供应链场景的保理公司、厂商的融资租赁公司，依托股东强大的实业背景，与股东充分协同，做的风生水起，其实也引起了很多金融机构，特别是银行的嫉妒。这些年呢，国家也不断给银行施加压力，推广普惠金融，制定各种对中小微企业投放的指标，但是很多银行因为不经营实业，又没有抓手，都把希望寄托在金融科技身上，其实大家也都知道，科技也是工具，科技本身也是需要场景的，所以其实除了能够提高点效率、降低点成本外，风险管理的效果不太明显，银行只能为了完成指标硬着头皮亏钱去干，甚至为了完成业绩，搞一堆假的小微企业来对付。所以普惠金融，解决小微企业融资的问题，如果想长久，还真不能只靠监管部门强压，还是要探索出一条经济的可持续的发展之路，这样才能调动金融机构的积极性。

融资租赁公司、商业保理公司一般都是做的中小微企业，特别是商业保理，依托股东深厚的产业基础，围绕股东上下游中小微提供综合的金融服务。银行通过与融资租赁公司、商业保理公司合作，同样可以借助他们的股东背景，高效的完成对中小微企业的资金投放，最重要的是能够控制风险，可持续能长久。虽然这样会提高中小微企业的融资价格，但是会降低整个的融资成本。我们降的是成本，不是价格。

07、商业保理、融资租赁这些年并没有给监管部门惹什么祸，未来应该也不会

融资租赁、商业保理在中国发展了很多年。相比P2P、私募基金等机构可以说没有给监管部门惹什么祸。资金端，融资租赁、商业保理的资金除了自有资金外，基本都是通过金融机构、金融市场再融资，几乎涉及不到个人端募集资金，所以才不会即使自身业务出现风险，也不会传导到个人和社会，不会引发社会问题。资产端，融资租赁基于设备融资，商业保理基于应收账款融资，基本都是紧贴中小微企业经营，相比纯直接发放贷款相比，用途更特定，回款能锁定。

而且商业保理和融资租赁业务，几乎都是面对的是企业客户，很少面对个人客户，也不会引起社会的问题。当然，之前也有一些公司投放给城投公司、东一笔西一笔瞎放的，现在因为经济低迷、国家去杠杆、国家的各种管制，该倒闭的倒闭了，该转型的也转型了。所以现在能够剩下做业务的商业保理公司、融资租赁公司不管是股东背景、团队的专业能力等方面都很优质，因为不优质根本活不了。所以就目前的发展状态，未来这些公司也不会给监管部门惹什么祸。

08、现有注册在天津、上海、深圳等聚焦区的公司何去何从

1、目前中国商业保理、融资租赁注册地分布情况

目前中国百分之九十五以上的商业保理公司、融资租赁公司集中在天津、上海、广东的深圳、广州等地，其他地区也有，但是并不多。这么多的公司为什么非得要集中这几个地方注册呢？主要原因是股东当地监管部门（包括当地政府、金融监管部门、工商税务部门等）不熟悉这类业务，不审批或者审批过于严格。所以这些股东只能到既懂业务、又给审批的区域去注册，然后回股东本地经营，当然客户也不会在本地。

2、禁止商业保理、融资租赁跨省经营，已经注册在以上几个地方的企业何去何从？

商业保理、融资租赁公司集中注册的区域除了广东深圳、南沙外，上海和天津都事直辖市，随着经济比一般的省份强点，但就上海、天津的经济规模和企业，很难容下这么多的商业保理公司、融资租赁公司做业务，更别说很多公司只是注册在这里，业务都是全国的。如果真的实施禁止跨省经营业务，他们就要大规模搬离上述区域回到股东经营地。虽然商业保理、融资租赁在中国经营很多年，但是很多地方的地方金融局根本不懂这方面的业务，为了别给自己惹麻烦，都会以各种理由拒绝注册或者让他们迁移回来。到时候这些企业留在注册地不行，又迁不回股东地，无疑把这些企业推到生死的边缘。

09、禁止跨区域经营，也无法引导商业保理、融资租赁只服务本地区域

文件出台禁止地方金融组织跨区域经营的目的是服务本地，希望本地的地方金融组织支持当地企业发展，从而促进本地区经济发展。任何地方政府都想让金融资源注入本地企业，拉动当地经济发展。但现实是商业保理公司和融资租赁公司也是企业，也是需要盈利的，既然是盈利就要考虑需求、收入、成本和损失。这些机构想投放当地企业，也得需要当地有符合投放条件的企业才可以。一个省看着挺大，其实对于一个行业或者几个行业只专营应收账款融资和设备融资的商业保理公司、融资租赁公司来说，也是非常小的。禁止他们跨区域经营，他们根本无法生存，最终他们只能变相采取各种其他方法来实现，规避这个规定。想通过禁止跨区域经营，引导商业保理公司、融资租赁公司服务本地企业，只是一个美好的梦想，根本不现实。

10、禁止跨区域经营，会导致不发达地区企业无法享受商业保理与融资租赁便利工具

中国虽然很大，有三十多个省、自治区、直辖市，但是每个地区的发展相对不平衡，有的地域经济非常好，例如广东、江苏、浙江、山东、四川、北京、上海、重庆等地，有的地域经济非常差，例如东北三省，中西部地域；有的地域总部经济多一些，例如直辖市的北京、上海、天津等地，有的地域生产性企业多一些，例如广东、江苏、山东、浙江、四川等地域。因为商业保理和融资租赁公司都是经营单一的应收账款融资或者设备融资，关键是每个每个商业保理或者融资租赁公司股东所经营的行业不一样，如果限制地域，这些公司必须只能选择工厂多的地方、或者贸易交易多的地方去，因为只有这样，才能保证收入覆盖成本和损失，才能挣钱。

那一些经济不发达、工厂或者贸易不多的区域，在那里注册商业保理、融资租赁公司就会很少，这些区域的企业就很难享受到这些便利的、合适的融资工具，更享受不到发达地区这些商业保理公司、融资租赁公司优质的服务。国家也正在搞发达地区扶持不发达地区，甚至是发达地域与不发达地区结对子，利用发达地区的先进经验、资源，帮助不发达地域发展。各种技术、资源中，其实发达地区的商业保理、融资租赁经验也是非常丰富的，完全可以支持不发达地区。如果限制跨区域经营，这些支持也就无从谈起了。

11、国家应该建立不同的资本市场和信贷市场，不应该一刀切

纵观中国的金融发展史，从最早的只有中国人民银行一家，后来发展到工商银行、建设银行、中国银行等全国性银行，后来又发展了全国股份制商业银行、地方的城商行、农村银行，随着经济的发展，又发展了资本市场，证券公司、证券交易所、保险公司、保险中介公司、期货公司、又发展了信托公司、第三方支付公司、金融租赁公司、地方金融组织的小额贷款公司、融资担保公司，又发展贴近产业的商业保理公司、融资租赁公司、、、改革开放后不断的涌出新的类型金融机构，主要是原来的金融机构已经满足不了经济的发展和企业的需求，这些机构并不是多余的。当然，有一些金融组织，为了规避监管，会利用不同监管机构的盲区，进行监管套利，影响了国家通过金融对经济的宏观调控，也违反了公平竞争，所以近几年国家也再加大这方面的监管。

我们国家其实需要建立不同的资本市场和信贷市场，来满足不同企业不同的发展阶段不同的金融需求，但是这些机构因为业务不同、服务的对象不同，导致监管机构不同。建立不同的资本市场和信贷市场，就会提高监管的成本，降低监管的效率，因此有些监管机构为了提高监管效率，降低监管成本，也有向建立统一的标准，采取一刀切的趋势。这种一刀切的方法，表面上是降低监管成本，但是统一的标准根本无法体现机构的差异性，他们也不可能服务不同企业不同发展阶段不同的金融需求。资金是企业发展和创新最重要的要素之一，如果不满足这些企业的金融需求，必然会阻碍他们的发展，最终影响国家经济的发展。

12、商业保理公司、融资租赁公司抓住机会应该迅速转型

不管是商业保理公司，还是融资租赁公司，如果纯做金融都是没有未来的，必须要深入产业，构建产业场景，才能实现产融真正的结合。纯做金融，不仅面临产业链和金融市场双重风险的传导，自己根本承担不起这个风险，辛辛苦苦几年挣的，可能一笔就连本带息都还回去了，而且还要面临国家的各种监管风险，我一直觉得纯放贷不是一个好生意（国家的银行除外）。即使没有这次国家的规定出台，这些公司也应该转型升级。转型升级并不是短时间就能完成的，是一个长期的过程，所以现在的商业保理公司、融资租赁公司，要抓紧转，不要等到外部环境发展重大变化，再转时间就来不及了。