2021年以来随着“双碳”目标在我国持续推进，国家能源局和各地政府陆续出台了整县光伏的政策。在“碳达峰、碳中和”与乡村振兴两大国家战略的指引下，屋顶分布式光伏整县推进在我国具有十分显著的经济效益和社会效益，将在我国实现“双碳”目标的进程中发挥举足轻重的作用，也为融资租赁等金融机构提供了业务拓展机遇。

一、整县光伏的政策背景和发展机遇

2021年6月20日，国家能源局综合司发布《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》（以下简称《试点通知》），标志着屋顶分布式光伏整县推进工作在我国的正式启动。伴随着绿色金融的政策指引以及我国广阔的光伏能源市场，也鼓励和吸引着越来越多的融资租赁公司等金融机构更加广泛、更有信心地参与到整县光伏的投资建设中。

（一）整县光伏的政策支持

根据《试点通知》的要求，党政机关、公共建筑、工商业厂房、农村居民屋顶总面积光伏安装比例分别不低于50%、40%、30%和20%，明确要求整县推进屋顶分布式光伏开发模式中：政府要积极协调落实屋顶资源，营造良好政策和营商环境；电网要加强对配电网的升级改造，对分布式光伏大规模接入做到应接尽接；做到完善分布式光伏接网备案的管理办法，鼓励实际项目打包备案。在此后国家能源局发布的通告中亦明确指出，各地方政府须严格落实“自愿不强制、试点不审批、到位不越位、竞争不垄断、工作不暂停”的工作要求，在政策规范层面为各类企业和金融机构参与整县光伏推进开起了绿灯。

（二）绿色金融的发展指引

早在2006年，中国人民银行等七部委就曾发布《关于构建绿色金融体系的指导意见》，鼓励金融机构对环保、节能、清洁能源、绿色建筑等领域的项目投融资、项目运营、风险管理等提供金融服务。随着“碳达峰、碳中和”目标的持续推进，绿色金融的概念也愈发得到各大金融机构的关注。今年6月中国人民银行又联合银保监会等6部委发布了《关于金融支持巩固拓展脱贫攻坚成果全面推进乡村振兴的意见》，要求增加对农业农村绿色发展的资金投入，增加农业农村基础设施建设贷款投放并拓宽农村资产抵押质押物范围。鉴于整县光伏的推进，一方面可让投资企业充分利用农村现有建筑将光伏组件作为融资担保载体，另一方面也可让农户参与到绿色金融中而创造直接的现金收益，完全顺应了绿色金融的发展要求，得到金融机构的广泛关注。

（三）广阔的光伏能源市场

考虑到我国整体幅员辽阔，县级行政区面积和人口数量较大，整体而言建筑屋顶资源丰富、分布广泛，开发建设屋顶分布式光伏的潜力以及整县光伏的投资价值十分巨大。根据国家能源局数据统计，2021年1-6月，国内光伏装机新增13.01GW，同比增加28%；纳入国家财政补贴的户用光伏装机容量为5.86GW，同比增加180%[1]。此外，根据今年9月国家能源局综合司发布的《关于公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》（以下简称《试点名单通知》），全国共有来自31个省市区的676个县报送了整县光伏的试点申请，除国家层面的试点县区外，各地方也陆续出台了省市级的试点地区[2]，并鼓励2023年底前试点地区各类屋顶安装光伏发电的比例需达到《试点通知》的要求，为融资租赁公司等金融机构提供了广阔的市场空间。

二、整县光伏中的融租租赁交易模式

在传统光伏电站融资租赁项目中，承租人主要系电站公司，以电站光伏设备等作为租赁物，直租交易中出租人通过与电站EPC承包人签订买卖合同取得设备所有权后再出租于电站公司使用；回租交易中电站公司已与EPC承包人完成电站建设，直接将电站设备出售于出租人后再进行回租。

鉴于整县光伏政策下的光伏项目主要系为屋顶分布式项目，存在涉及项目主体众多、光伏设备分散、运维管理难度大等现实特点，传统的光伏电站融资租赁交易结构无法满足复杂的现实需要。为更好便于融资租赁公司参与整县光伏的项目建设，我们根据融资租赁公司所具备的现实条件差异和具体项目情况，将融资租赁公司的参与模式总结为“直接参与”和“回租参与”两种类型。

模式（一）“直接参与”型

在此种模式下，融资租赁公司作为出租人，在EPC承包人完成分布式光伏电站的建设后，通过买卖合同的形式取得电站设备的所有权，融租租赁公司再借助整县光伏的政策与用户签订融租租赁合同，用户收取电费收益，融资租赁公司收取租金收益。在具体操作层面，融资租赁公司还可委托当地有实力的专业运维公司，对分布式电站运维、费用计收等进行统一管理。

此种交易结构系融资租赁公司直接参与整县光伏项目建设，对融资租赁公司的资源能力、协调能力、管理能力等要求都更高，往往只有在融资租赁公司具有较强产业背景和当地运维、管理能力的条件下选择。

模式（二）“回租参与”型

相较于对融资租赁公司条件要求更高的模式（一），更多融资租赁公司选择通过模式（二）的方式参与整县光伏。具体而言，此种模式下承租人往往系专业电站公司或有地方平台背书的能源公司，由专业机构直接参与整县光伏，自行或委托建设分布式电站后取得光伏设备的所有权，与各用户签订租赁协议约定利润分成，并实际负责后期的运营、维修等事务，再将光伏设备所有权通过售后回租的形式与融资租赁公司实现融资交易。

此种交易模式下，融资租赁公司并不直接参与整县光伏的前期建设，对融资租公司的参与条件门槛相对较低，更多的还是资金融通，也获得较多融资租赁公司的青睐。但在项目投入运营后，融资租赁公司作为光伏设备的所有权人，对设备安全、电费监管等方面仍面临较大压力。

三、整县光伏融资租赁项目的现实挑战

如前所述，融资租赁公司参与整县光伏虽然在国家政策层面得到了大力鼓励和支持，但在具体项目的落实推进过程中无论选择何种交易模式均难免会面临较多的现实挑战：

（一）部分地方的政策限制

根据《分布式光伏发电项目管理暂行办法》的规定，我国分布式光伏发电项目实行备案管理。[3]但在具体实践中，部分地方政府考虑到地区招商引资等任务要求，将整县光伏作为政策“资源”，在招布项目文件中明确要求必须要有配套产业[4]，以实现用资源换产业的目的。此种地方政策，对于本身系以金融服务为主业的融资租赁公司带来较大障碍，特别是在模式（一）中融资租赁公司在没有其他产业公司支撑的情况下直接申报整县光伏备案可能会面临较大阻碍。

对此，我们认为，一方面从法律层面来看，备案是指向主管部门报告事由存案以备查考，不具备强制性，若地方政府部门通过备案暂停光伏项目，这等于在履行把关和审查的权力，使得备案制倒退回“审批制”，与“放管服”改革的要求相悖；另一方面从整县光伏的政策要求层面来看，国家能源局在《试点通知》和《试点名单通知》等政策规定中明确要求地方政府部门须严格落实“五个不”原则，若部分地方政府出现此种以资源换产业限制企业备案的行为，应属违反国家层面的政策要求。

（二）布局分散的运维压力

在分布式光伏电站整县推进的具体项目中，光伏设备分散、单体容量小的客观特点也是项目推进中的重大阻碍之一。虽然整县光伏电力资源数量较大，但分布网点往往可能有少则成百多则上千、万个，这就对光伏建设投资企业的设计建设以及后期管理运维带来非常大的挑战。鉴于整县光伏项目的上述特点，融资租赁公司亦将面临较大的管理压力和风险压力。

对此，我们建议在具体实践中融资租赁公司可考虑选择通过委托当地户用光伏领域经验丰富的合作伙伴，借助其深入县市的渠道资源来完成相关的前期建设与后期运维。此外，也可考虑借鉴其他项目的成熟模式，在有条件的情况下，采取线上监测及线下抽查形式对租赁物进行管理。线上监测主要借助承租人运维保障系统进行在线监测管理，线下抽查为根据租赁物清单随机对单个农户电站所在位置及电站使用及发电情况进行现场抽查，以实现对户用分布式光伏电站的的有效监管。

（三）租赁设备的毁损风险

整县光伏项目中除分布式光伏设备较为分散外，其项目运营周期也相对较长，设备规划使用年限往往在十数年或以上。在此期间，屋顶分布式光伏电站设备将无法避免风霜雨雪的侵损，甚至是自然灾害，如地震、冰雹、台风、洪水、泥石流等给光伏电站造成不可修复的损害。此外还可能存在高坠、触电、物体打击、火灾等多种危险因素，再加上个别光伏设备厂商出售的光伏组件设备质量不过关，发电量达不到预期严重影响着用户收益，还有安装不规范，防雷措施做的不到位，这些都会带来一定的租赁设备毁损风险。

对此，我们建议融资租赁公司在开展此类交易时，须充分做好相关产业尽调并结合当地县区的地理环境对投资收益进行综合测算，因地制宜设计合理的租金和租期结构安排。此外，为直接应对上述租赁设备的毁损灭失风险，融资租赁合同中亦可以约定通过购买光伏保险来保障权益，以最大程度地减少经济损失风险。

（四）补贴资金的分配争议

如前所述，整县推进分布式光伏电站涉及项目主体众多，且涉及大量户用，因此，在资金使用上也就存在诸多问题。鉴于户用分布式光伏的电费结算账户只能为农户，国家电网将屋顶电站产生发电收益及补贴收益直接发放至农户开立的个人账户，对资金监管和资金归集造成很大困难。此外，农村住房的房屋质量参差不齐，有些农村房屋因政府规划等原因，需要拆迁导致光伏电站受到经济损失，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》的规定，政府将补偿因征收房屋造成的停产停业损失[5]，包括光伏电站业主未来几年发电总收入或按比例补偿设备购置款。但原则上拆迁补偿系直接针对农户，故而将可能产生对光伏设备补贴资金的归属争议。

对此，我们建议融资租赁公司，一方面须在相关合同条款中对涉及补贴资金的分配问题提前进行合理安排，另一方面亦可自行或委托合作单位对相关农户的补贴资金账户进行统一收集和定期监管。

四、结语

正如国家能源局在《试点通知》中所述，开展整县屋顶分布式光伏建设，将有利于整合资源实现集约开发，有利于消减电力尖峰负荷，有利于节约优化配电网投资，有利于引导居民绿色能源消费，是实现“碳达峰、碳中和”与乡村振兴两大国家战略的重要措施。

在这样的政策背景下，为融资租赁等金融机构带了新的发展机遇。但在任何时候，机遇与挑战都是并存的，我们相信随着国家和地方政府对“整县光伏”、“绿色金融”政策的贯彻落实，以及分布式光伏项目融资租赁交易模式的拓展、产业尽调的完善、合同设计的完备，整县光伏融资租赁将创造更加广阔的经济和社会价值。

【参考引注】

[1]参见“全国能源信息平台”2021年7月18日发布的数据。

[2]例如上海市发展和改革委员会于2021年10月9日发布的《关于印发2021年上海市整街道（镇、乡）屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》。

[3]详见《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第10条和第11条的规定。

[4]例如2021年11月19日河南省商丘市发改委发布的《关于风电光伏项目建设通知》。

[5]参见《国有土地上房屋征收与补偿条例》第十七条：“作出房屋征收决定的市、县级人民政府对被征收人给予的补偿包括：(一)被征收房屋价值的补偿；(二)因征收房屋造成的搬迁、临时安置的补偿；(三)因征收房屋造成的停产停业损失的补偿。”