摘要：2020年12月23日，最高人民法院审判委员会第1823次会议通过《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于在民事审判工作中适用《中华人民共和国工会法》若干问题的解释〉等二十七件民事类司法解释的决定》，将《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号）（以下简称“《司法解释（2014）》”）修订为《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）（以下简称“《司法解释（2020）》”），该司法解释于2021年1月1日与《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）同步生效实施。由于此次的司法解释修订是与新颁布的《民法典》配套进行，即旨在衔接最新生效施行的《民法典》，确保司法解释符合《民法典》立法宗旨并有效互动，避免法律适用冲突及重复，因此，《司法解释（2020）》基于《民法典》的观点和体例进行修订，可以说《民法典》的颁布对目前整个《司法解释（2020）》有着牵一发而动全身的现实效果。本文将结合《民法典》第三编第十五章“融资租赁合同”，对《司法解释（2020）》进行梳理、总结，以方便读者理解《司法解释（2020）》修改原因及修改后的影响。
一、新旧条文对比
《司法解释（2020）》共15条，相较于《司法解释（2014）》的26条，在篇幅上做了大幅度的删减。然而总体来看，本次修订实质性变化的内容并不多，之所以条文总量有较大缩减，主要原因在于本次《民法典》合同编第十五章“融资租赁合同”已将《司法解释（2014）》的部分内容予以吸收，故无需在《司法解释（2020）》中重复体现。
具体而言，《司法解释（2020）》完全或基本沿用（含因制定依据、援引法条发生变化及相关内容在《民法典》有调整而修订）《司法解释（2014）》及的共14条，实质性修订仅1条。
（一）修订条款汇总
1、未修订及非实质性修订条款（共14条）：具体包括《司法解释（2020）》第1条、2条、3条、4条、5条、6条、7条、8条、9条、10条、11条、12条、13条、15条。
2、实质性修订条款（1条）：《司法解释（2014）》第25条，融资租赁合同租金欠付争议诉讼时效。
3、删减条款（1条）：《司法解释（2014）》第9条，关于善意取得问题的处理。
二、重点修订条款解读
尽管本次司法解释修订涉及16个法律条文，但绝大多数并非实质性修订（该述条文均被《民法典》予以吸收明确，从法理上论，效力层级更高），因此本文仅就实质性修订条款（含删减条款）深入展开。
（一）诉讼时效条款
《司法解释（2020）》第14条：“当事人因融资租赁合同租金欠付争议向人民法院请求保护其权利的诉讼时效期间为三年，自租赁期限届满之日起计算。”
1．适用规则
当前《民法典》使用12个条文规定了我国的诉讼时效制度体系，主要内容包括：普通诉讼时效期间及起算规则、最长权利保护期间；分期履行债务的诉讼时效起算规则、特殊民事主体请求权的诉讼时效期间起算规则；诉讼时效期间届满的法律效果、诉讼时效的援引；诉讼时效中止及其效力；诉讼时效中断及其效力；不适用诉讼时效的情形；诉讼时效的法定性及时效利益不得预先放弃；仲裁时效；除斥期间的适用规则等。[1]
本次《司法解释（2020）》第14条即是针对融资租赁纠纷之租金请求权的普通诉讼时效期间及起算规则进行了修订，与《民法典》第一百八十八条第一款[2]规定保持一致，同时就该诉讼时效的起算时间进行了界定，这一界定与修订前的《司法解释（2014）》第25条一致。该述规定为《民法典》诉讼时效制度在融资租赁纠纷之租金请求权争议中的特别规定，其他诉讼时效适用问题均与《民法典》一般性普通诉讼时效规定保持一致。
需要说明的是，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2020修正）》（以下简称“《诉讼时效司法解释》（2020）”）第二十条规定，本规定施行后，案件尚在一审或者二审阶段的，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，人民法院进行再审时，不适用本规定。即现有的融资租赁合同中，如未发生租金请求权争议，或发生租金请求权争议但尚未终审的，均适用三年的普通诉讼时效。
综合来看，这一修订扩张了对出租人租金请求权的保护，也变相增加了承租人的违约成本。比如，融资租赁合同约定的租赁期限已届满，至今已经超过2年未满3年，按照原诉讼时效的规定，出租人此时计划通过诉讼方式主张租金返还时，不得不考虑对方可能以诉讼时效届满为抗辩理由，无特殊情况下法院也将驳回出租人的诉讼请求；然而在新的诉讼时效制度下，只要租金期限届满之日起未满3年，承租人均无法以诉讼时效届满作为抗辩理由[3]。出租人通过民事诉讼主张租金请求权并获得支持的概率大大提高。
2．注意事项
（1）诉讼时效的起算时点
根据《司法解释（2020）》第14条并结合《民法典》第一百八十九条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。融资租赁纠纷之租金请求权争议诉讼时效起算时点为“租赁期限届满之日”。通常融资租赁合同约定租金分期支付，因此我们可以将其视为对同一债务的分期履行，租赁期限届满之日也与“最后一期履行期限届满之日”这一时点相匹配。如在融资租赁合同履行过程中，发生租赁期限延展的情况的，则诉讼时效相应按照延展后的租赁期限届满之日起算。
实践中也存在履行期限约定不明（包括未明确约定或有约定但未能依法确定具体期限）的情况。在此情况下，根据《诉讼时效司法解释》（2020）第4条规定，未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
（2）融资租赁合同纠纷中解除权、撤销权的适用时效
除普通诉讼时效外，融资租赁合同纠纷中往往还会出现几种情形：a、依据合同约定或法定事由，出租人享有约定或法定解除权；b、依据法律规定，比如承租人单方虚构租赁物构成欺诈，或存在重大误解、显失公平等的情况下，出租人享有法定撤销权的情形。上述情况下，不同于租金请求权的诉讼时效，出租人应适用除斥期间的相关要求。
根据《民法典》第152条及564条的规定，解除权及撤销权的除斥期间一般情况下均为1年，即一般情况下如果当事人未在知道或应当知道解除事由/撤销事由之日起1年内主张行使解除权或撤销权，则该权利自动消灭。
但这两项请求权的行使方式也有不同。
解除权的情形下，除斥期限首先依据现有法定或当事人双方约定确认期限，如无法定或约定期限的，当事人一方可以催告并主张有解除权的一方在合理期限内行使，如无关于合理期限的催告的情形下，双方再行按照1年期限执行。因此，一般而言，出租人在融资租赁合同项下享有的约定解除权情形较多，在具体设计条款的时候应当注意约定解除权的行使期间，尽量给予本方更充裕的决策时间。同时，在履行合同条款中，出租人可能首先不会采取解除合同的方式予以救济，而是先通过催告、加速到期等方式，因此出租人因注意避免因超过除斥期间导致解除权消灭而为本方带来不利后果的情形。
在撤销权情形下，因《民法典》第152条所述撤销权为法定撤销权，代表着当事人双方订立的合同本身存在一定的瑕疵，因此赋予一方当事人决定合同是否生效的权利。为保证交易的稳定性，法定撤销权中明确了几项除斥期间，双方不能通过约定的方式改变：
a.通用情形：当事人知道或应当知道撤销事由之日起一年；无论当事人是否知道或应当知道撤销事由，五年内没有行使的，撤销权消灭；
b.重大误解：当事人知道或应当知道撤销事由之日起九十日；
c.以胁迫手段实施的民事行为：当事人自胁迫行为终止之日起一年。
在该述情形下，出租人应注意尽早主张本方撤销权，以保证合法权益。
（二）对抗规则：《司法解释（2014）》第9条与《民法典》第745条
《民法典》第388条第1款规定，“设立担保物权，应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。”对于融资租赁来说，在尊重当事人实质的交易意思的基础上，明确了融资租赁等非典型担保合同的担保功能，出租人对租赁物享有的所有权也有了担保其租赁债权实现的功能。依据最高人民法院法官对《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》 的解读（以下简称“《担保制度解释》”）理解，融资租赁涉及担保功能的部分主要包括担保物权登记对抗规则、正常经营买受人规则、价款超级优先权规则、担保物权优先顺位规则以及担保物权权利实现规则。
其中，关于融资租赁交易中担保物权对抗规则，《司法解释（2020）》删除原《司法解释（2014）》第9条，以《民法典》第745条取而代之，正式确立了融资租赁交易中担保物权登记对抗原则。
1、立法的现实出发点
《民法典》颁布实施前，对于融资租赁法律关系处理主要依据为《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国民事诉讼法》《司法解释（2014）》等。由于融资租赁交易的履行期较长，对租赁物的租赁期约定少则二三年，多则可达二十年之久，同时租赁物通常是价值高昂的动产或者特殊动产，在出租人将租赁物交付承租人后，租赁物的所有权人与占有人、实际使用人、甚至特殊动产的公示登记人（例如机动车）相分离，是融资租赁法律关系中的特点。承租人长时间占有租赁物，对大量没有所有权登记机关的机械设备及其他无所有权登记机关的动产而言，占有即是对所有权的主要公示方式，这就形成了租赁物所有权归属于承租人的权利外观。因此，承租人将租赁物进行对外转让、设置抵押等处置的风险始终客观存在。司法实践中，因承租人无权处分租赁物导致所有权归属与权利冲突的争议焦点屡见不鲜，经过对判决具体争议事项的检索梳理，不难发现异议事项多围绕标的物所有权展开，所有权归属争议和抵押权与所有权冲突争议数量高居前两位。
司法实践中对于权属争议的主要情形之一，即在出租人不知情的情况下，承租人以其占有的租赁物在融资租赁交易之前或之后进行处分或设立其他担保物权实现再融资，出租人的所有权与租赁物抵押权人的抵押权产生冲突。《民法典》颁布实施前，出租人所有权与第三人权利发生冲突的，法院主要根据对善意取得的考虑判断出租人所有权是否可以对抗善意第三人，其依据主要有：《合同法》第242条[4]《物权法》第106条[5]《司法解释（2014）》第9条及《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释〔2015〕10号）第27条[6]。
2、《司法解释（2014）》第9条解决思路
《司法解释（2014）》第9条：“承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：（一）出租人已在租赁物的显著位置作出标识，第三人在与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物的，（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的；（三）第三人与承租人交易时，未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的；（四）出租人有证据证明第三人知道或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。”
该条规定了融资租赁物所有权及他物权的善意取得规则,是动产所有权登记制度缺席的情况下，出租人物权保障的最重要的法律依据。该条是在动产登记法律规范颁布前、动产统一登记制度尚不完善的情况下的权宜之计。对应第9条，实务中出租人保护其对租赁物所有权的措施主要有：（1）在租赁物上设置“显著标识”，实际上，出租人出于控制成本考虑或者现实困难，如果租赁物数量多、体积大、埋于地下或架在空中，贴标识在技术上也难以实现。而且标识容易被承租人涂改损毁，不易保持，公示效果并不好，也会给出租人增加额外负担。；（2）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并登记，即“自物抵押”；但，所有人抵押权是指所有人在自己的财产之上所设定或存在的抵押权，包括原始的所有人抵押权和法定的所有人抵押权。基于抵押权的他物权性质，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第77条仅承认抵押权和所有权发生混同时的法定所有人抵押权，并未承认所有人可以在自己的财产上为自己设定抵押权，所以“自物抵押”的法理基础并不牢固。以上当事人自创的[7]设置标识和租赁物抵押都是在融资租赁没有登记机关的背景下不得已采取的辅助性、替代性公示方法；（3）办理租赁物登记，此措施主要依据第9条第（三）款“第三人与承租人交易时，未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的”实施，主要是针对银行等金融机构的此项义务，《民法典》实施前并没有普遍适用性[8]。
第9条已在本次修订中删除，吸收在《民法典》第745条关于租赁物的登记对抗效力的条文中予以解决，即“出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”。至此，出租人对租赁物所有权经登记可对抗善意第三人上升到《民法典》层面予以明确，融资租赁合同同时也被立法明确是具有担保功能的合同。2020年12月14日，李克强总理主持召开的国务院常务会议决定，自2021年1月1日起，由人民银行作为登记机关在全国范围内实施动产和权利担保统一登记，融资租赁被纳入其中，不仅解决了融资租赁业务中租赁物权属登记公示问题，同时还解决了动产和权利担保统一登记问题，为出租人办理物权登记提供了法律支撑和操作的可行通道[9]。
3、《民法典》第745条的吸收效果
对于《司法解释（2014）》第9条的删除处理，一方面是由于《民法典》第745条规定该条规定了动产登记对抗原则，《民法典》颁布后，动产统一登记也有了配套实施进展。在动产统一登记制度下，也就没有再专门作出例外规定的必要了。另一方面，融资租赁属于《民法典》合同编规定的非典型担保功能的合同 ，融资租赁交易中关于第三人善意取得的问题已能够通过《担保制度解释》解决，可不在融资租赁司法解释中专门规定。《担保制度解释》第67条规定，融资租赁权利人的权利未经登记，不得对抗的善意“第三人”范围以及效力，参照该司法解释第54条处理。该《担保知道解释》第54条规定，动产抵押合同订立后未办理抵押登记，抵押人转让抵押财产，受让人占有抵押财产后，抵押权人向受让人请求行使抵押权的，人民法院不予支持，但是抵押权人能够举证证明受让人知道或者应当知道已经订立抵押合同的除外。上述规定与本解释原第9条基本一致，融资租赁中关于第三人善意取得问题，已在《民法典》《担保制度解释》等配套规定中得到充分覆盖。
（1）“自物抵押”“显著标识”是否仍有实际意义
《民法典》赋予融资租赁合同担保功能，融资租赁合同即有了双重属性，同时成为了主合同和从合同（担保合同）的结合体。最高院担保部分的解释的征求意见中规定：“融资租赁的当事人约定租赁期限届满后租赁物归承租人所有，承租人支付部分租金后未支付剩余租金，出租人请求承租人支付剩余租金，并就租赁物优先受偿的，人民法院可以参照适用担保物权的实现程序处理。[10]”体现了担保功能为租赁物对租金债权提供担保的立法本意，当出租人在请求承租人支付租金时，可以直接就租赁物优先受偿。这样看来，随着动产和权利担保统一登记制度的建立，过去因缺乏租赁物权利公示方式而产生的交易风险减少，当事人自创的变通公示手段已不再是必要，结合《担保制度解释》中规定出租人在追索租金债权时，处置租赁物并以处分所得优先受偿已不存在实体法与执行程序的障碍，似乎“自物抵押”也就没有法律意义。
但“自物抵押”仍存在现实意义，对于机动车、船舶、航空器等特殊动产登记不在中登网上进行，另有明确的登记机构兼顾行政管理职能，目前航空器和船舶根据《民用航空器权利登记条例》[11]及《船舶登记条例》[12]，机动车则一般由交管部门管理，由于我国多地存在机动车牌照限制的情况，在机动车融资租赁交易将作为租赁物的机动车登记在承租人名下为广场操作。因此，基于以上特殊情形下，仍然应按照之前的融资租赁操作实践，办理自物抵押，同时在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理融资租赁登记。
对于在租赁物上设置“显著标识”，如贴标签、印制出租人的LOGO，甚至实务中出现，当事人在《融资租赁合同》中约定“承租人应配合出租人在所有租赁资产的相关合同、发票或其他权属证明文件上加盖出租人制作的含有[融资租赁期间自X年X月X日至X年X月X日，出租人为XXX公司]字样的戳记”的措施，虽然标识只是在个别场景下有利于出租人在租赁物上对外彰显其所有权，并不是对抗善意第三人的法定要件，但有利于出租人举证证明第三人知道或应当知道该租赁物所有权人为融资租赁出租人，对第三人是否“善意”的识别有重要作用[13]。因此，在办理融资租赁所有权登记的同时继续在租赁物显著位置作出标识以获得对抗善意第三人之法律效力，更有利于保护出租人的所有权。
经典案例：
案例一：仲利国际租赁有限公司与汪海峰一审民事判决书【无锡市锡山区人民法院（2017）苏0205民初440号】
案例二：仲利国际租赁有限公司与北京市后沙峪印刷厂、李春歌申请执行人执行异议之与二审民事判决书【北京市第一中级人民法院在（2017）京01民终4015号】
案例一中，法院认为案涉机器设备在设定抵押前后一直由机械厂占有，仲利公司并无证据表明设备上有明显的权属标识，而动产的占有是相对人判断占有人是否享有动产物权的重要表征。在设定抵押时，并无证据表明汪海峰明知或者应知抵押机器设备中部分设备系仲利公司或者他人所有。汪海峰是支付了合理的价款后取得了机器设备的抵押权。故仲利公司排除执行的诉讼请求于法无据。
而在案例二中，二审法院认为，一审法院在执行异议审查期间发现涉案标的物上喷有‘仲利国际租赁资产’字样，且仲利公司于2010年11月18日在签订《租赁合同》、《买卖合同》时已经取得涉案标的发票”认定李春歌在办理抵押设立时，并非善意，不能善意取得抵押权。
综上可以看出，在租赁物上设置“显著标识”是判断第三人是否善意取得的关键因素，对裁判起到决定性作用。同时，从商业角度考虑，“显著标识”的设置还可以起到对出租人进行广告宣传、增加承租人的信用等附加增值效应。
（2）承担核查义务的主体范围扩大
承担注意义务的主体从《司法解释（2014）》第9条第（三）项“第三人与承租人交易时，未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的[14]”具有查询义务的主体（主要是指银行等金融机构）扩展为所有民事主体，是融资租赁交易的当事人在法律上有义务去人民银行的登记系统进行查询，并把是否去人民银行的登记系统进行权属查询作为第三人是否善意获得物权的理性谨慎义务的判断，这也是对登记效力的重要支撑。
4、结语
融资租赁交易中广泛存在着承租人未经出租人同意随意处分租赁物的情形，第三人依善意取得规则而原始取得租赁物上的权益，承租人转让租赁物之时甚至导致出租人所有权丧失，或承租人就租赁物设定抵押之时，出租人所有权效力受损。《民法典》及其配套法律、法规、司法解释的颁布实施，在总结融资租赁相关司法实践经验的基础上，完善了融资租赁交易的相关规则、建立了规范的融资租赁物登记制度，为建设法治化营商环境做出了实际成果。不过由于《民法典》及其配套法律法规生效未满一年，在今后的融资租赁交易实践中，如何适用担保物权的有关规则，还值得我们保持关注，进一步探讨。
[1] 最高法司法案例研究院：《民法典最新司法解释︱诉讼时效适用范围及时效期间起算规则的体系化解读》。
[2] 《民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。
[3] 在此暂不考虑诉讼时效中断、中止的情况。
[4] 《合同法》（已失效）第二百四十二条 【租赁物所有权】出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。
[5] 《中华人民共和国物权法》（已失效）第106条第1款规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；但法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让：（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”。
[6] 第二十七条规定，申请执行人对执行标的依法享有对抗案外人的担保物权等优先受偿权，人民法院对案外人提出的排除执行异议不予支持，但法律、司法解释另有规定的除外。注：此条在最新《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020修正）》并无变化，继续沿用。
[7] 高圣平：融资租赁登记公示制度的建构——以民法典合同编融资租赁合同章的修改为中心
[8] 法院为了平衡抵押权人的抵押权和出租人的所有权，发布了一系列意见，如上海高级人民法院规定，“本市金融租赁公司、外商投资融资租赁公司、内资融资租赁试点企业作为出租人（以下简称出租人），应当在中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）的动产融资统一登记公示系统中对融资租赁合同中载明的租赁物权属状况予以登记。未依照规定办理登记公示，且不存在《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定的其余例外情形的，出租人对租赁物的所有权不得对抗善意第三人。”
[9] 国务院《优化营商环境条例》第４７条第２款规定：“国家推动建立统一的动产和权利担保登记公示系统，逐步实现市场主体在一个平台上办理动产和权利担保登记。纳入统一登记公示系统的动产和权利范围另行规定。”
[10] 《民法典》第414条规定：“同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款依照下列规定清偿：（一）抵押权已登记的，按照登记的时间先后确定清偿顺序；（二）抵押权已登记的先于未登记的受偿；（三）抵押权未登记的，按照债权比例清偿。其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款规定。”这里的“其他可以登记的担保物权”，应当包含融资租赁出租人对租赁物的登记。
[11] “民用航空器有所有权、占有权、抵押权登记，其占有权登记可以将融资租赁中出租人与租赁物分离、承租人占有租赁物的物权状态进行公示”
[12] “船舶登记除所有权登记、抵押权登记外，还有光船租赁登记即使用权登记，将船舶所有权人与使用权人分离的状态进行登记，公示船舶上的物权，清晰表明出租人和承租人的物权状态”
[13] 《司法解释（2014）》第9条第4项：（四）出租人有证据证明第三人知道或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。
[14] 中国人民银行出台了《关于使用融资租赁登记公示系统进行融资租赁交易查询的通知》（银发[2014]93号），要求银行等机构作为资金融出方在办理资产抵押、质押和受让等业务时，应登录融资租赁登记公示系统查询相关标的物的权属情况。 |
