供应链ABS是基于反向保理业务紧密围绕核心企业主体信用开展的一类资产证券化产品，基础资产系核心企业多家上游供应商对核心企业的应收账款债权。近年来，供应链ABS产品的发行单数与发行规模逐年上升。投资人通常很关心的一个问题在于这些应收账款债权是否具备真实的贸易背景，当入池的应收账款债权贸易背景不真实时，投资人也可能因此蒙受巨大损失。本文拟就如何辨识供应链ABS应收账款的贸易背景真实性问题进行讨论，在讨论之前，先回顾一下2019年的一起供应链融资应收账款造假案例。
1、供应链融资应收账款造假案
2019年，C公司通过伪造应收账款资料套取供应链融资一案让投资者们惊讶不已：拿到了一整套底层贸易资料，有发票、采购合同、应收账款确权凭证等，也进行了验真，竟然应收账款还可能是假的？供应链ABS也可能有同样的问题吗？
在这里先回顾一下C公司的操作模式：
据报道，C公司及其关联方通过高买低卖（自买自卖）的供应链循环，在帮助电商平台“刷单”提高销售额的过程中，自己也积累了远超过实际货值的应收账款凭证发票与基础交易合同，并基于此从金融机构套取大量的供应链融资。在此过程中，实际的货物甚至不需要发生真实的流转，后来发现C公司提供的货物物流单系伪造。
2、供应链ABS基础资产造假嫌疑特征
那么，同样属于供应链金融业务的供应链ABS业务是否也存在类似的风险呢？在具体业务形式上，供应链ABS与上述案例略有不同。该案例属于正向保理业务，由C公司主导并提供相关资料，转让的资产系C公司的应收账款，最终外部资金流入C公司，过程中未就应收账款的真实性与债务人进行验真。而供应链ABS业务主要属于反向保理业务，由核心企业主导并提供相关资料，转让的资产系核心企业的应付账款，最终外部资金不流入核心企业，而是流入核心企业的供应商，过程中核心企业就应付账款的真实性出具《付款确认书》进行确认。核心企业在供应链ABS中的主要诉求是通过重订应付账款的期限，拉长自己付款的久期。从这个角度而言，供应链ABS的核心企业难有动力像正向保理业务中的应收方一样去伪造大量的应付账款来凭空增加自己的偿付义务。但仍有一些情况例外，下面总结了3个基础资产造假嫌疑可能较高的特征：
特征1：关联交易占比高
关联交易是指入池应收账款债权的供应商是核心企业的关联方。在这种情况下，核心企业关联的供应商就有可能成为上述案例C公司的角色，通过关联交易获取大量的应收账款凭证发票与基础交易合同，从金融机构套取资金
，最终可通过某些渠道将资金从供应商转移至核心企业。通过虚构关联交易或非公允价值交易等方式进行财务造假在上市公司中屡见不鲜，因此，当基础资产池中关联交易占比高，特别是远高于核心企业正常的关联交易平均水平时，需提高警惕。
由于各家核心企业上游供应商的关联方占比情况各不相同，目前交易所对于关联交易的占比上限未做出统一的明确限制，但交易所要求管理人需披露关联交易笔数及其占比、关联交易方情况，并对关联交易的交易背景真实性、交易对价公允性发表意见。
特征2：基础资产池供应商集中度高
基础资产造假嫌疑较高的另一个特征是资产池内供应商集中度高。本质逻辑与关联交易类似：基础资产造假需要由供应商配合核心企业来完成，资产池内供应商集中度高能够大大降低核心企业进行基础资产造假的成本。如果资产池内仅有几家金额占比较高的供应商，核心企业只需要说服这几家主力供应商即可；但若资产池内涉及上百家供应商，且金额相对分散，那么基础资产涉及大面积造假几乎是一件不可能的事情。
下面举例分析某核心企业发行的供应链ABS基础资产池的关联交易占比及供应商分布信息（案例为虚构）。可以发现，基础资产池内关联交易的应收账款余额达到20092.60万元，占比40.00%；而基础资产池前两大供应商A和B均为核心企业的关联方，涉及的关联交易余额合计17581.02万元，占基础资产池应收账款余额的35.00%，在关联交易资产中的占比更是达到了87.50%。本基础资产池就同时符合了特征1和特征2，因此需要重点关注底层应收账款债权的贸易背景真实性问题。
特征3：保理公司是核心企业关联方
在供应链ABS中，保理公司通常作为资产服务机构对基础资产的真实性进行审核。但在某些供应链ABS中，核心企业旗下或其关联方中有保理公司，为方便起见委任其下属或关联的保理公司作为ABS的资产服务机构。在这种情况下，保理公司履行审核基础资产职责的独立性有可能会受到核心企业的影响。此类供应链ABS建议由法律顾问或计划管理人对基础资产底层资料进行独立复审，以降低基础资产不真实的风险。
3、供应链ABS真实性风险控制的核心
当然，绝大多数投资人或许并没有能力逐一核实应收账款债权的底层资料。其实，除了关注基础资产池的有关特征外，最核心的控制贸易背景真实性风险的方式来源于审核核心企业出具的《付款确认书》。核心企业通常会在其中对于基础资产的法律瑕疵、权利负担等情况作出承诺。通常而言，内容完备的《付款确认书》中应包含以下核心内
容（有时候也出现在核心企业出具的《应收账款债权转让通知书回执》中）：
（1）明确核心企业承担共同付款义务的应收账款债权清单；
（2）明确核心企业债务加入的方式，以及应收账款债权清偿的最后期限、清偿的划款方式等；
（3）明确应收账款债权可确权，无法律瑕疵，即承诺：应收账款债权有真实贸易背景，供应商已完全充分履行目标应收账款债权对应基础交易合同项下相应义务，目标应收账款债权真实、合法、有效、完整且交易对价公允，且不属于预付款；
（4）明确核心企业的付款义务不附加条件，不存在任何抗辩事由、抵消、扣减、以及其他可能被撤销的情形；
（5）确认核心企业及初始债务人已知悉应收账款债权由原始债权人转让予保理商，并将由保理商最终转让予计划管理人拟设立的专项计划的事实。
作为资本市场的一类重要产品，供应链ABS不仅可以拓宽企业的融资渠道，降低企业的融资成本，还能提高供应链的流转效率。作为供应链ABS的基础资产，基于供应链形成的应收账款的真实、合法、无瑕疵是供应链ABS产品成功发行的前提。希望本文介绍的几类辨识供应链ABS应收账款的贸易背景真实性的方法对大家有所启发。
