近年来，国家对融资租赁行业的监管力度持续加强，服务实体经济、严守租赁本源成为融资租赁业发展的大势所趋。2020年，银保监会发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》，随后，各地陆续发布监管细则，对融资租赁企业经营范围、业务模式和风控指标等均提出了要求，行业监管层层深入。

但是，对融资租赁行业而言，无论行业发展还是行业监管，都处在动态完善的过程之中，监管办法中的部分条款尚需在发展中不断厘清操作边界，以切实达到推动行业规范健康发展的目的。例如，监管办法规定，融资租赁公司不得“与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金”，目前许多企业之间基于真实业务操作的“回租转租赁业务”是否属于变相拆借？实操中应该注意哪些问题？不同地区、不同企业对这一问题有不同理解和解读。

就这一问题，笔者的观点如下：

壹--监管的方向是引导融资租赁行业立足当下放眼长远，规范有序健康发展。

1.同业间的回租转租赁业务未明确受限。

《融资租赁公司监督管理暂行办法》虽然规定融资租赁公司“不得与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金”，但至今未对融资租赁公司之间资产转让和售后回租业务的边界进行清晰界定，对过程中的操作规范问题也未做明确规定。换言之，截止目前，监管办法并未将融资租赁公司之间的售后回租业务列为禁止性业务行为——这仍是不少中小融资租赁企业盘活资产的有效方式。

2.合理区分售后回租与拆借的本质特征。

售后回租业务本身是政策明确融资租赁公司可以正常开展的业务，其与拆借有着本质的不同。根据定义，同业拆借通常具有期限短（一般不超过一个月，多数只有几天）、解决临时性资金需要等特点。而融资租赁公司间的售后回租业务，通常是为了发挥企业各自在资源、团队、管理等方面的优势，匹配中长期项目，还款频率也基本与底层承租人的还款频率相一致，与一般资金拆借有本质区别。

3.企业应发挥各自优势助实体经济发展。

近年来，监管的方向愈加明确，既没有听之任之任凭行业无序畸形成长，也没有不问青红皂白“一刀切”，更没有将欧美等发达国家的规范照搬照套，而是结合国情、立足实际，持续引导融资租赁行业脱虚向实、避虚就实，围绕实体经济，规范、有序、健康发展。在中国这个蓬勃成长的发展中大国，除去空壳、僵尸企业，数千家融资租赁公司各有优势，有的具备产业优势、地域优势，有的具备团队优势、网络优势，有的具备资金优势、资源优势……在特定阶段下，单靠少数企业很难满足庞大的市场需求，唯

融资租赁公司间的售后回租转租赁业务，大部分是基于不同融资租赁公司之间优势互补、合力服务实体客户而开展，实质是对底层融资租赁资产的有条件盘活与交易，一方通过有条件转让底层资产，发挥资源和管理优势的同时，促进自身业务的持续循环发展，持续为客户提供专业服务；另一方则通过开展该业务借势借力扩大展业范围，让资金有效流通，共同服务实体经济。

贰--基于真实底层资产开展的规范的同业回租转租赁业务要做到“四个一致”。

基于前述分析，基于真实底层资产而开展的规范的同业回租转租赁业务与变相拆借有明显区别。但是，为了推动企业健康发展，企业在特定阶段开展相关业务时要注重业务实质和过程规范，尤其要做到“四个一致”。

1.穿透分析，注重业务实质。

售后回租转租赁业务的实质是基于底层租赁资产的售后回租，第一还款来源是底层终端承租人，在项目风险评估时，须对底层承租人的经营情况和履约能力进行详细评估，而非仅凭合作方融资租赁企业的自身实力评估租金偿还能力及风险。

2.过程规范，做到“四个一致”。

（1）租赁物件一致。前后两套融资租赁合同的租赁物要保持一致，租赁物须符合监管规定。

（2）还款期限一致。前后两套融资租赁合同终止期限要一致，不得超期限融资。即两家融资租赁企业操作回租转租赁业务时的融资租赁合同期限，不得超过“承租融资租赁企业”与终端承租人签订的融资租赁合同期限。

（3）还款进度一致。前后两套融资租赁合同还款进度要基本一致，“承租融资租赁企业”尤其不能“快收慢付”、“多收少付”，除合同约定的合规的服务费用外，不在“承租融资租赁企业”形成明显资金滞留。

（4）权属约定一致。前后两套融资租赁合同对融资租赁期限届满后，租赁物的权属约定逻辑（留购、续租或收回）须一致，即不能出现前后权属方因约定不一致引发租赁物权属争议的条款。

在新监管格局下，融资租赁企业要将业务开展的重心有序投向适租性较强的实体经济客户，就同业间的回租转租赁业务而言，无论是第一层的“承租融资租赁企业”，还是第二层的“出租融资租赁企业”，都应重点关注业务实质，合理评估终端承租人及租赁物本身风险，在监管范围内合规开展业务。

需要特别强调的是，一旦监管部门有更为具体的要求，必须不折不扣执行，确保合规；同时，要不断强化产业深耕能力，围绕优势产业、地域或客群提升自身核心竞争力和直接服务能力，扎扎实实立足“初心”和“本源”发展，这是监管部门和行业企业的共同方向和追求。