答：根据新规要求，27家大中型银行需要成立资管子公司，未来资管子公司的投资范围和运作虽然资管新规没有细则，但笔者推测应该会和当前公募基金的管理框架靠拢。

根据本规定总体精神判断，成立子公司之后，其不论发行公募产品还是发行私募产品，都将统一纳入银保监会监管范畴，而不是类似保险资产管理公司发行公募产品仍然额外需要到证监会那里申请资质。我们预测后续银保监会会专门出台《商业银行设立资产管理子公司管理办法》，只有这样才能确保后续持续对银行设立子公司发行理财产品进行监管。

答：当前从笔者调研的情况看，绝大多数股份制银行已经启动成立资管子公司的内部流程，其中招商银行、华夏银行、北京银行已经正式公开成立子公司的信息，华夏银行和招商银行公告称董事会决议成立注册资本为50亿子公司。此外也有几家城商行和股份制银行也在走内部流程，但在子公司正式规则明确之前，监管机构不会接受申请材料。多数中小城商行仍然处于观望状态。

四大行尚未启动申请，没有任何动作。

答：从资管新规的整体设计看，基本上银行资管子公司和公募基金未来趋于同质化，而目前已经有14家银行已经控股了一家公募基金公司。如果这些银行再设立一家公募基金公司是否会受到“一参一控”的限制？

从当前实际对一参一控执行的情况看，我们认为问题不是太大。即便在证监会同一个体系内，部分券商也存在控制一家公募基金公司，但其资管子公司也申请了公募基金牌照或正在申请。

所以对于商业银行的资管子公司和其控股的公募基金未来虽然从牌照层面有重叠，但监管层面并无障碍。更多是银行内部的战略规划清晰，错位竞争，甚至是同质竞争更多是银行内部的战略选择。

答：建议商业银行有条件的都可以考虑成立，因为从历史的脉络来看，金融牌照的管理是越来越严格的，在开放之初不抓住政策机遇及时申请，以后再要申请的难度与日俱增。
对于中小银行（主要是城商行和农商行）理财业务而言，尽管在交易能力、投研能力、系统搭建等方面较大行可能有一定差距。但是资产管理业务也必须按照监管要求顺利实现转型发展，
笔者认为，未来在资管子公司的道路上有三种路径可以参考：
1）实力较强、产品规模较大的城商行或农商行，可以参照北京银行，考虑直接单独成立资管子公司。北京银行2017年的非保本理财产品规模为3500亿元。
2）实力较弱、产品规模不大的城商行或农商行，可以考虑由多家区域性城商行和农商行联合成立资管子公司，将辖区内的资管部门人员集中优化。这样既解决交易能力、投研能力不足的问题，同时还可以节约财务开支，IT系统也不用重复开发。在未来合适机会，还可以引入外资、民营资本，丰富资管子公司的外部资源，加强公司内部治理架构。

3）引入第三方中小专业化的股东。当然当前银监会并未出台具体细则，对第三方股东资质如何审核，方法风险有待观察。

答：长远来看会接轨，但需要时间，过渡期细节各有优势。税收优惠方面未来几年公募还有优势，长期取消。监管指标上，银行理财应该会比公募基金松一点。投研能力和风格不一样，短期难以趋同。公募理财起售金额会降，不会持续需要5万元。低风险公募基金风险评估肯定会打破，但趋同需要很长的时间，三四年以上。

答：目前看应该是商业银行的债转股子公司为主，未来商业银行资管子公司，应该不会有“投资公司”的名称。

答：这里显然当前属于灰色地带。如果参考私募基金过去通行做法，应该是20%以内较为政策。

对公募银行理财和公募基金，银保监会和证监会仍然会采取较为审慎监管规定，对于私募基金，则应当采取相对灵活的管理费收取模式，但应当禁止100%或接近100%的浮动业绩报酬模式，涉嫌刚性兑付。

答：未来银行理财跟公募基金跟相似，银行的理财子公司能否把规模做到22万亿，我觉得是比较困难的，不太可能。现在的思路比较明确了，就是公募基金化的做法，不一定能做到22万亿。新的计量法之下，我觉得理财规模会逐步下降，只不过下降比较缓慢。但不是代表缩表了，因为有些回表了，比如保本部分，而且我觉得保本规模可能会比以前大。表外规模会缩。

答：根据资管新规的条款：“私募产品的投资范围由合同约定。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股”，公募银行理财不能投资债转股产品，除非监管特别批准。

答：个人觉得有影响。新规第二条说，出现兑付困难时候不允许金融机构垫付。目前很多银行能够实现T+0模式都是本行垫付（不是指兑付困难的时候）。按照新规要求，正常情况下，如果不是兑付困难，这种垫付模式理论上来讲是可以的。但是我个人来讲不是很赞同这种模式，本行垫付违反了关联交易条款。如果要做到更合规一点，至少要跨行垫付；即便跨行垫付还是涉及到银行自身之间相互授信的问题。货币基金事实上走的就是银行垫付。

银行对基金公司的垫付是允许的，不属于新规明确限制的范围，我个人觉得是还是存在一点问题的，垫付的银行对管理人进行授信。如果出现较大的偏离度可能会出问题，相当于间接管理人对产品做了类背书。总的来讲：规则上没有明确限制，但不符合新规的精神。

答：只要是完全按照新规，我们理解应该银行理财可以发行结构化产品分级。此前银监会曾经窗口指导银行不得发行结构化分级产品。当初这样窗口指导的逻辑主要处于银行理财产品估值、信息披露不到位，风险隔离不到位，如果结构化分级，容易产生劣后级利益输送；如果劣后级发生亏损则容易出现个人投资者投诉结果是刚性兑付。

答：从两个维度做区分：

一是如果是接续老资产，完全可以发行理财产品包括公募产品投资非标，且在过渡期内不受期限匹配、结构化分级等限制，只要符合过渡期要求即可。

二是发行理财产品投资全新的产品，则公募银行理财只能配置少量非标，应该以投资标准化资产为主。但具体如何划分比例，需要后续和监管协商。

答：新规原文：“金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备”；

所以对于商业银行存量的理财业务，因为管理费收入计提了操作风险资本，但成立资管子公司之后，需要从管理费收入中计提风险准备金。

答：此前关于结构化产品限制主要是证监会2016年7月份发布的“新八条底线”的内容，但私募股权基金和信托不适用（信托只有股票类的结构化产品受2：1杠杆比例限制）。

新规之后有几个潜在变化：

（1）只要股票和股权占比不超过80%比例，就是混合型产品，比例仍然可以2：1；比当前证监会的宽松。

（2）此外对于非上市股权类全部按照1：1的杠杆率，比当前的规则要严格得多。

（3）非标准化债权资产，私募基金投资，分级可以是3：1杠杆率。

答：按照规定，在2020年之前，不合规产品存续都不能有，所以存量部分应该归零。归零可以是把封闭式基金转成开放式，但自然到期是不太容忍的，尤其注意征求意见稿和正式稿的差异，正式稿特别把“不得续期”改为“不得存续”，所以即便是永续产品，在过渡期之后也必须归零，防止金融机构无限期拖延。

答：这个问题是关注焦点，新规正式稿表述“一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算。”

八条底线的安全垫模式有一个特点，虽然做了风险补偿，但是收益端有平等份额分配收益的，抠字眼的话这种产品不违反资管新规。但后续能否发，还要看证监会确认。安全垫产品一直也备受争议，当初证监会制定这项规则，银监会和央行都没有出台限制结构化产品的规则，安全垫产品主要考虑到很多银行有这样的实际需求做的一种妥协。但此次是一行两会联合行动，取消安全垫符合资管的总体发展方向，银行和券商在未来合作过程中需要适应全新的监管环境。笔者认为安全垫产品过渡期之后可能会面临政策变动，但至少当前字面理解看仍然合规。

答：法规原文表述：金融机构不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。

这条规定有两种不同的理解：

一是资产管理产品的份额持有人不得质押。

但这种理解存在违反《基金法》规定之嫌。基金法第一百零三条：“基金份额持有人以基金份额出质的，质权自基金份额登记机构办理出质登记时设立。”

而且，如果按照这种方式理解，此规定的出发点并没有充分的依据。因为如果持有人为其他资管产品（一层嵌套），该条法规已经明确需要穿透合并计算杠杆率；如果持有人为非资管产品，比如是金融机构自营资金或者个人、企业等，那资管产品份额是其应有的财产权，有权通过份额质押进行融资。

二是指管理人受托的资管份额，管理人不能质押，但份额持有人可以质押。

答：新规罗列条件如下：

（1）等分化，可交易。

（2）信息披露充分。

（3）集中登记，独立托管。

（4）公允定价，流动性机制完善。

（5）在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易

虽然最终正式稿也没有明确哪些资产和交易场所属于标准化债权资产，但从这次新增的一个条款来看，大幅度缩窄了交易场所范围。

也就是新规对标准化债权资产的认定分为两个维度，一个是交易场所筛选，另一个是基于这些场所按照一定标准对产品进行认定。这两个条件缺一不可。

如果不是经过国务院同意设立的交易场所，肯定不符合标准化债权的定义；但即便是在这些交易场所，如果相应的资产在流动性，公允估值，信息披露等不符合要求也不能认定为标准化债权资产，但这个具体认定细则后续会制定。国务院批准设立的交易场所包括：上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统、上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所、上海黄金交易所、上海保交所。

显然这样的标准和口径比此前想象得要更加严格。简单按照当初设立交易场所的行政级别认定能否入围标准化债权资产，并不符合金融资产交易场所自身的成长特点，后续能否给其他交易场所一定口子，仍然有待观察。笔者认为应当留有一定空间，等到其他交易场所在信息披露，流动性和公允估值达到标准后仍然可以考虑。

答：两个处置：第一，不允许错配的话，三到五年的非标可以分期吗？四年的融资需求，我们用资金池错配，可以拆成两个两年吗？第二，我们可以增加优先级资金量进行整改后继续存续下来么？

过渡期内可行，关键在过渡期的最后一次发行一定要和非标减持资产匹配上来。但这样子做面临流动性风险，其后续第二个两年的项目在投资过程中公允性可能有问题，我们第二次时不可能像第一次发行两年的产品一样做信用评估，万一信用状况变化会带来风险。增加资金是可行的，也是政策的引导鼓励方向。比如把投资证券类市场的资产整改为达标的，这也是一个政策思路。

答：对于银行来说，名股实债的产品如果是非标的话，公募银行理财投不了，只能私募产品封闭式去期限匹配。

答：这个和资管新规没什么关系，之前基金业协会好像有研讨过，但现在还没有备案成功过，绕监管太明显。虽然这类需求挺多，尤其是地产和地方政府，但目前还没看到好的解决办法。

答：目前看，这个问题还没定，不太好说谁能转标，只能等正式的认定细则，目前这个话题敏感性太高，不能断然去猜，要等正式结果。

答：公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，那么该金融机构的私募理财产品可以受托吗？笔者认为，按照第二十六条，监管原则实行穿透式监管，对于已经发行的多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者。该金融机构的私募理财产品受托资金应向上穿透识别合格投资者，因此，向上穿透后公募资管产品明显不符合合格投资者要求。

在实操中，由于公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。仅封闭式私募产品可以进行分级，因此其资金来源上溯需穿透是否符合合格投资者要求。 

答：对。例外条款只给了创投基金和政府出资产业投资基金。这两个可能突破一层嵌套的限制。但是投顾的思路可以试一下，MOM证监会那边比较敏感。

答：这里核心是怎么理解，家庭金融净资产和家庭金融总资产是“或”的关系还是“和”的关系。笔者昨天在《史上最全逐条解读版！颠覆百万亿资管格局，新规如何影响300万金融人！》文章中解读有误。这里应该是“或”的关系，也就是投资者只要满足家庭金融净资产300万或者家庭总资产500万其中一个条款即可。现实中家庭金融负债很难核实或证明，基本上都是根据投资者声明解决。

答：最主要的影响在于不允许期限错配及产品分级。

根据资管新规的规定，资管产品投资股权类资产的，应当是封闭式产品，并且应当有明确的股权退出安排。最为关键的要求是，股权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。

实践中，私募股权类投资的期限是5+2年，如果在资金募集端做到资金期限和资产期限一一匹配，由于投资者流动性偏好的问题，这类长期限的私募产品募集将有很大压力。

那该如何解决私募股权类产品的流动性问题呢？在资金端是否可以通过允许提前赎回并再后续募集的方式解决呢？这个我们觉得，这个不符合资管新规的规定，实质上是规避监管的行为。那是否可以在资产端方面，将长期限的资产分拆为几个短期限的呢？比如说将5年期限的产品拆分为2+2+1的产品，这个关键点在第一个产品到期之后，后续产品如何对接的问题？首先这需要被投资企业的配合，其次是第一个退出产品的资金来源于第二个产品，这很难解释，最为关键的是，这类模式设计分离定价的问题，第二个产品再受让该股权的时候，企业风险有所变化，那么投资价格也应当有所变化。

上述两类方式都可以说是在走“偏门”，在操作上难以符合新规的规定。实质上，如若要解决投资人所持私募份额流动性问题，关键的是需要建立私募的二级市场，为投资者之间份额的交易提供平台和标准，但这个平台是否能建立起来，以及建立之后的交投活跃度估计也不容乐观。

但是新规开了一个口子，即创投类基金以及政府出资产业投资基金不适用新规，这意味在杠杆上可以不受到约束。在期限错配上，此前中基协也明确不允许私募基金做资金池业务，所以期限错配上还必须满足。

和私募股权类基金只能是封闭式不同，新规允许私募债权类做开放式和封闭式，这意味着债权类产品可以是开放式的，也即可以分级，但无论是开放式还是封闭式都不允许期限错配。

答：法规原文表述如下：“受托机构应当切实履行主动管理职责，不得进行转委托，不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品".

这个不得转委托，是指在已经存在一层嵌套的情况下，底层资管计划的私募基金管理人不得再次转委托他人进行管理。所以如果只有一层嵌套的私募FOF可以作。私募FOF是符合国际趋势和大类资产配置大方向的，这个问题后续应该还是会有弹性的空间。

答：银行理财投资私募基金还是行得通，但是有几条限制。

第一，公募银行理财不可以，这一点是比较明确的；具体参见下一问。

第二，对于嵌套股权类基金来讲，可能要等到银行理财子公司成立。因为目前大部分银行理财投这类基金可能面临多层嵌套的问题，中间必须加一层通道才能做工商登记；

第三，针对创业投资基金、政府投资基金做了例外条款，这个例外条款可能也会涉及到放松多层嵌套的问题。